中国经济网北京7月11日讯华神科(ke)技(000790.SZ)昨日晚间披露《关于终止(zhi)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交(jiao)易事项(xiang)的公告》。华神科(ke)技于2024年7月10日召开(kai)第十三届董事会第十四次会议和第十三届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止(zhi)发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交(jiao)易事项(xiang)的议案》，决定终止(zhi)本(ben)次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交(jiao)易事项(xiang)。
公司拟通过发行股份方式购买四川远泓生物科(ke)技有(you)限公司（以下简称“四川远泓”）持有(you)的四川博浩达生物科(ke)技有(you)限公司（以下简称“标的公司”或“博浩达”）50%股权以及成都博浩达生物科(ke)技有(you)限公司（以下简称“成都博浩达”）持有(you)的标的公司50%股权，同时向(xiang)包括公司间接控股股东成都远泓生物科(ke)技有(you)限公司（以下简称“成都远泓”）在内的不超过35名合格投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本(ben)次交(jiao)易”）。本(ben)次交(jiao)易构成重大资产重组(zu)及关联交(jiao)易，不构成重组(zu)上(shang)市，本(ben)次交(jiao)易不会导致公司控制权发生变(bian)更。
自公司筹划并首次公告本(ben)次交(jiao)易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组(zu)织交(jiao)易相关方推(tui)进(jin)本(ben)次重组(zu)工作。但鉴于本(ben)次交(jiao)易自筹划以来历时较长，标的公司所处行业状况等(deng)较本(ben)次交(jiao)易筹划之初发生较大变(bian)化，为了切实维护广大投资者利益(yi)，经公司与(yu)交(jiao)易相关各方友好协商、认真研究和充(chong)分论证，基于审慎性考虑，公司拟终止(zhi)本(ben)次重组(zu)事项(xiang)并与(yu)交(jiao)易各方签订相关终止(zhi)协议。
公司终止(zhi)本(ben)次交(jiao)易事项(xiang)是综合考虑市场环境，结(jie)合目前(qian)实际情况等(deng)因素，并经公司与(yu)相关各方充(chong)分沟通、审慎分析和友好协商后作出的审慎决定，不存(cun)在公司及相关方需承(cheng)担相关违约责(ze)任的情形。目前(qian)，公司各项(xiang)业务经营情况正常，本(ben)次交(jiao)易的终止(zhi)对(dui)公司现(xian)有(you)生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存(cun)在损害公司及中小股东利益(yi)的情形。
2023年10月20日，华神科(ke)技披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交(jiao)易报告书(草案)》。本(ben)次交(jiao)易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组(zu)成。中信建投证券为本(ben)次交(jiao)易的独立(li)财务顾问(wen)。
本(ben)次发行股份购买资产发行的股票种类(lei)为境内上(shang)市人民币普通股（A股），每(mei)股面值为人民币1.00元(yuan)，上(shang)市地点(dian)为深交(jiao)所。
本(ben)次发行股份购买资产的发行对(dui)象为四川远泓、成都博浩达。发行对(dui)象以其持有(you)的标的公司股权认购本(ben)次发行的股份。
经交(jiao)易各方协商一致，本(ben)次发行股份购买资产的发行价格为3.90元(yuan)/股，不低(di)于定价基准(zhun)日前(qian)60个交(jiao)易日公司股票交(jiao)易均(jun)价的80%，该发行价格符合《重组(zu)管理办法》等(deng)相关规定。
根据本(ben)次交(jiao)易标的资产的交(jiao)易价格和本(ben)次发行股份购买资产的发行价格测算，本(ben)次发行股份购买资产的发行股份数量(liang)为203,224,472股，分别向(xiang)四川远泓和成都博浩达发行101,612,236股和101,612,236股。最终发行数量(liang)以上(shang)市公司股东大会审议通过并经深交(jiao)所审核通过以及中国证监会予以注册的数量(liang)为准(zhun)。
本(ben)次募集配套资金发行的股票种类(lei)为境内上(shang)市人民币普通股（A股），每(mei)股面值为人民币1.00元(yuan)，上(shang)市地点(dian)为深交(jiao)所。
上(shang)市公司拟向(xiang)包括上(shang)市公司间接控股股东成都远泓在内的不超过35名合格投资者发行股票募集配套资金。除成都远泓以外的最终发行对(dui)象将由上(shang)市公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本(ben)次发行予以注册的决定后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等(deng)原则与(yu)本(ben)次募集配套资金的主承(cheng)销商协商确定。
本(ben)次募集配套资金的定价原则为竞价发行，本(ben)次募集配套资金的定价基准(zhun)日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低(di)于本(ben)次募集配套资金的定价基准(zhun)日前(qian)20个交(jiao)易日上(shang)市公司股票均(jun)价的80%，最终发行价格将由上(shang)市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对(dui)象申购报价的情况，与(yu)本(ben)次募集配套资金的主承(cheng)销商协商确定。
本(ben)次募集配套资金总额不超过9,100.00万元(yuan)，不超过本(ben)次交(jiao)易中发行股份购买资产交(jiao)易价格的100%，其中成都远泓拟认购股份数量(liang)不超过本(ben)次募集配套资金发行股份总数的30%。本(ben)次募集配套资金的发行股份数量(liang)不超过本(ben)次募集配套资金发行前(qian)公司总股本(ben)的30%，最终发行数量(liang)以中国证监会予以注册的数量(liang)为上(shang)限。
本(ben)次募集配套资金拟用于标的公司项(xiang)目建设、支付中介机构费用及交(jiao)易税费等(deng)，具体为：源(yuan)创博泰(tai)2023年研发平台建设项(xiang)目、博浩达信息化建设项(xiang)目、中介机构费用及交(jiao)易税费。
根据沃克森(sen)出具的《资产评估报告》，标的公司2023年至(zhi)2026年业绩承(cheng)诺的扣非归母净(jing)利润分别为8,502.99万元(yuan)、7,000.55万元(yuan)、6,943.07万元(yuan)、7,374.26万元(yuan)。
根据《重组(zu)管理办法》第十二条、第十四条规定，本(ben)次交(jiao)易构成重大资产重组(zu)。本(ben)次发行股份购买资产交(jiao)易的交(jiao)易对(dui)方四川远泓、成都博浩达以及募集资金配套认购方成都远泓均(jun)为公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的公司，根据《上(shang)市规则》，本(ben)次交(jiao)易构成关联交(jiao)易。
本(ben)次交(jiao)易前(qian)36个月内，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，且未发生变(bian)化。本(ben)次交(jiao)易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本(ben)次交(jiao)易不会导致公司控制权发生变(bian)更，本(ben)次交(jiao)易不构成《重组(zu)管理办法》第十三条规定的重组(zu)上(shang)市。
本(ben)次交(jiao)易前(qian)，公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结(jie)构施工业务等(deng)。本(ben)次交(jiao)易完成后，上(shang)市公司主营业务将新增肌(ji)醇产品的研发、生产和销售。