2023年5月，美国证交(jiao)会(SEC)给(gei)一名举报人颁发了一笔高达2.79亿美元（约20亿元人民币）的(de)巨额奖金(jin)。
这笔奖金(jin)，来自爱(ai)立信公司在2019年与美国监管部门达成(cheng)的(de)11亿美元的(de)贿(hui)赂案和解案中，SEC依据罚款额比(bi)例给(gei)予举报人的(de)奖励。
简单(dan)算(suan)下(xia)来，这个比(bi)例超过了20%。
美股作为全(quan)球股市的(de)魁首，多(duo)年来一直牛市不止，除了经济和金(jin)融霸(ba)权在全(quan)球占据优势外，美股市场本(ben)身非常成(cheng)熟的(de)交(jiao)易和监管制度也有很大功劳。
从(cong)给(gei)举报人的(de)巨额奖励就可以看得出来。
而在另一边(bian)，相(xiang)对来说，我们的(de)A股市场尽管也引入(ru)了举报人激励制度，但无论(lun)激励力度还是效果，差别还是非常大。
有多(duo)大？想必不用说很多(duo)人都清(qing)楚。
所幸的(de)是，这个局面，很可能很快(kuai)会迎来改变。
01它山之石
在证券市场，所谓(wei)“吹哨人”，那些冒着个人风险，揭(jie)露公司内部非法、不道(dao)德或(huo)危害公众利益行(xing)为的(de)人，他们可以是公司内部员工、外部审计师、律师或(huo)其他知情人。
其实美国证交(jiao)会早在1934年就建立了“证券举报人激励和保护”方案，后(hou)来被(bei)人们称之为“吹哨人”制度。
2010 年，美国通(tong)过一项新的(de)法案，进一步加(jia)强和完善了对吹哨人的(de)奖励与保护政策，SEC还为此专设了一个“吹哨人办公室”，专门对接相(xiang)关举报业务。
甚至美国国会在2013年将每年的(de)7月31日(ri)定为“全(quan)国吹哨人日(ri)”。
据规则，当举报人提供的(de)有效线索让执法行(xing)动成(cheng)功并罚款超过100万美元的(de)，举报人可以获得相(xiang)关有效罚款中的(de)10%-30%的(de)奖励。同时SEC对举报人的(de)身份和人身安全(quan)严格保护，不会对外透露半点信息。
这使得多(duo)年来，美国证交(jiao)所每年都会受到(dao)大量的(de)举报，也出现过不少(shao)轰动全(quan)球的(de)处罚案件。
最典型的(de)，是2006年美国史上(shang)最大财(cai)务造假丑闻的(de)“安然(ran)公司财(cai)务造假”事件：
安然(ran)公司破产：被(bei)重(zhong)罚5亿，后(hou)宣告破产摘牌；高管被(bei)重(zhong)罚：公司创始人肯尼思·莱最多(duo)可判185年，诉(su)讼期间去(qu)世但仍被(bei)罚款1200万美元，CEO杰弗里·斯基(ji)林(lin)被(bei)判刑24年并罚款4500万美元；财(cai)务欺(qi)诈策划者费斯托被(bei)判6年徒刑并罚款2380万美元；审计机构破产：作为安然(ran)公司的(de)审计机构，安达信会计师事务所被(bei)禁业5年后(hou)后(hou)破产；投行(xing)巨额赔偿：负(fu)责安然(ran)上(shang)市的(de)三大投行(xing)花旗、大摩、美洲银行(xing)被(bei)判有罪要(yao)向受害者支(zhi)付总计高达42.69亿美元赔偿；投资者获巨额赔偿：投资者通(tong)过集体诉(su)讼获得了71.4亿美元的(de)赔偿金(jin)。
在这起事件中，不仅所有违法者都被(bei)罚得倾家荡产，也迫使了美国开始对现有的(de)会计准则和监管制度进行(xing)深度反思和进一步改革，甚至对全(quan)球资本(ben)市场都产生了深远的(de)影响。
2023财(cai)年，SEC累计收到(dao)超1.8万起举报，其中提起784项执法行(xing)动，并向举报人发放了总额近6亿美元奖金(jin)，均(jun)创造了历史记录。
但这样的(de)好处是显然(ran)易见的(de)。
正如在一开始提到(dao)的(de)爱(ai)立信公司贿(hui)赂案件中，SEC执法主管在一份声明中所表(biao)示的(de)：
这笔奖励金(jin)额不仅激励举报人提供有关潜在的(de)证券法违规行(xing)为的(de)准确信息，还反映了举报人项目(mu)取得的(de)巨大成(cheng)功。
这一成(cheng)功直接使投资者受益，因为举报人的(de)举报有助于执法行(xing)动，导致监管命令要(yao)求不良行(xing)为者交(jiao)出超过40亿美元的(de)不义之财(cai)和利息。正如该奖项所示，举报人有很大的(de)动机挺(ting)身而出，提供有关潜在违反证券法的(de)准确信息。
这笔奖励金(jin)额不仅激励举报人提供有关潜在的(de)证券法违规行(xing)为的(de)准确信息，还反映了举报人项目(mu)取得的(de)巨大成(cheng)功。
这一成(cheng)功直接使投资者受益，因为举报人的(de)举报有助于执法行(xing)动，导致监管命令要(yao)求不良行(xing)为者交(jiao)出超过40亿美元的(de)不义之财(cai)和利息。正如该奖项所示，举报人有很大的(de)动机挺(ting)身而出，提供有关潜在违反证券法的(de)准确信息。
“吹哨人”制度的(de)有效推广，不仅让SEC从(cong)违法者中收上(shang)巨额资金(jin)并严格惩处了相(xiang)关的(de)违法者，也使得美股投资者对市场的(de)信心和对监管的(de)信赖提升，更愿意把财(cai)产投入(ru)进来，由此形成(cheng)一个非常积极的(de)良性循环。
更重(zhong)要(yao)的(de)是，它倡导了一种人人应该维(wei)护社会道(dao)义的(de)公民价值观，使得更多(duo)的(de)人愿意承(cheng)担(dan)起“吹响哨声”的(de)责任。
相(xiang)对来说，中国的(de)证券市场发展时间还很多(duo)，有很多(duo)东西也是借鉴西方经验(yan)。
那么对“吹哨人”的(de)重(zhong)视程度，也更应该值得我们借鉴。
02再提“吹哨人”
昨日(ri)，证监会主席吴清(qing)主席在2024陆(lu)家嘴论(lun)坛开幕式上(shang)发布重(zhong)磅讲话，提出了很多(duo)非常重(zhong)磅的(de)工作指引。
其中提到(dao)，“正在会同相(xiang)关部门进一步构建综合惩防体系(xi)，强化穿透式监管，鼓(gu)励“吹哨人”举报，压实投行(xing)、审计等中介机构“看门人”责任”。
并强调(diao)，要(yao)必须(xu)把强监管放在更加(jia)突(tu)出的(de)位(wei)置(zhi)，对其中的(de)违法违规问题(ti)，必须(xu)“一追到(dao)底”，依法从(cong)严惩处相(xiang)关责任人员，决不允许“浑(hun)水摸鱼”“一退了之”。
此番(fan)讲话，无疑是一个非常重(zhong)磅信号：对违法行(xing)为的(de)监管及惩处力度大升级。
一直以来，由于我国证券市场制度特殊，且发展时间较短，导致在监管上(shang)的(de)确存在很多(duo)短板，股市里大量违法违规乱象频频出现。
尤(you)其欺(qi)诈上(shang)市、财(cai)务造假、违规披露、关联(lian)交(jiao)易、配合机构抬高股价套现、大股东或(huo)高管掏空上(shang)市公司资产等乱象，严重(zhong)破坏了市场的(de)交(jiao)易环境和投资者的(de)信心。
吴主席上(shang)任以来，针对证券市场的(de)确推出了很多(duo)重(zhong)磅监管政策，但很多(duo)都是针对上(shang)市公司、投行(xing)及审计等中介机构的(de)。
如今(jin)明确提出鼓(gu)励“吹哨人”举报，无疑是为监管又(you)补上(shang)了一个非常重(zhong)要(yao)的(de)补丁。
实际上(shang)，在我国也有举报人奖励制度。2014年6月份，证监会发布实施《暂行(xing)规定》，设立了重(zhong)大违法线索有奖举报制度。
在2021年3月实行(xing)的(de)新《证券法》中，第176条就规定了有奖举报制度的(de)相(xiang)关内容，这是有奖举报制度首次上(shang)升到(dao)证券法层面。
随后(hou)在2022年，11月25日(ri)，证监会继续修订完善新规则，对于举报激励进行(xing)了升级，其中：
每案奖金(jin)限额从(cong)10万元提升为30万元，有重(zhong)大影响或(huo)涉案额巨大的(de)案件线索，每案奖金(jin)限额从(cong)30万元提升为60万元。
激励内部人举报，内部知情人员举报最高奖励金(jin)额120万元，提升了一倍。
每案奖金(jin)限额从(cong)10万元提升为30万元，有重(zhong)大影响或(huo)涉案额巨大的(de)案件线索，每案奖金(jin)限额从(cong)30万元提升为60万元。
激励内部人举报，内部知情人员举报最高奖励金(jin)额120万元，提升了一倍。
来源：证监会官网
据证监会网站，证监会已对多(duo)起案件的(de)线索举报人给(gei)予奖励，比(bi)如2021年4月份，对四环生物(wu)、天宝食品、吉药控股、德化恒忆、吉林(lin)森东5起案件线索的(de)举报人给(gei)予奖励。
但这样的(de)奖励，不仅数(shu)量稀少(shao)，市场几乎没有什么相(xiang)关的(de)报道(dao)，让人对有奖举报的(de)激励几乎不知情；而且奖励的(de)规模还是太小，最多(duo)也只(zhi)有60万元。
对比(bi)上(shang)市公司违规涉案资金(jin)规模和罚款规模，奖励的(de)资金(jin)甚至不值一提。
2023年，有人做过A股十(shi)大财(cai)务造假公司案件排名。
在其中，虚增利润(run)普(pu)遍高达数(shu)亿元，最少(shao)的(de)有1.29亿元，最高的(de)甚至达到(dao)了惊人的(de)数(shu)十(shi)亿元。比(bi)如：
航天通(tong)信，2016年至2018年，通(tong)过虚构采购与销售等业务，形成(cheng)虚假收入(ru)65.7亿元，虚增利润(run)22.5亿元；通(tong)过虚增加(jia)工等业务，虚增利润(run)7.32亿元。合计虚增利润(run)29.8亿元。
凯乐科技，从(cong)2016年至2020年连续每年虚增营业收入(ru)及利润(run)，期间累计虚增营业收入(ru)512.3亿元，虚增利润(run)总额59.4亿元。经测算(suan)，凯乐科技2017年至2020年的(de)真实归母净利润(run)均(jun)为负(fu)。
这两家公司，造假这么多(duo)年，数(shu)额如此惊人，但对于它们的(de)处罚是怎样的(de)呢(ne)？
对航天通(tong)信：给(gei)予警告，并处以60万元的(de)罚款；对智(zhi)慧海派(pai)的(de)主要(yao)股东、主要(yao)负(fu)责人邹永杭、朱汉坤分别处以30万元罚款；对其他责任人合计处以90万元罚款。
对凯乐科技：给(gei)予警告，并处以1000万元的(de)罚款；对时任董事长朱弟雄处以500万元罚款；对其他责任人合计处以150万元罚款。
虽然(ran)这两家公司后(hou)续相(xiang)继被(bei)调(diao)查和退市，也有投资者申请(qing)了索赔，但这样的(de)处罚力度，很多(duo)人认为是显然(ran)不够的(de)。
而且这里面，我们也没看到(dao)任何关于有人举报及获得举报奖励的(de)信息。
这些涉及的(de)内外部门和团伙人员数(shu)量，必然(ran)很多(duo)，且相(xiang)互之间的(de)勾连串通(tong)和财(cai)务操作动作，必然(ran)马(ma)脚众多(duo)。如果其中有人敢于去(qu)揭(jie)发，那么事情肯定早就被(bei)揭(jie)露出来了。
但为什么没有人去(qu)揭(jie)露呢(ne)？
归根到(dao)底，无非是两个原因：
要(yao)么是团伙内部允诺的(de)回报足够丰厚(hou)，使得成(cheng)员宁愿参与作案，也不愿意去(qu)揭(jie)发。
要(yao)么是举报激励实在太低，同时怕举报后(hou)遭到(dao)报复危害身安全(quan)和断送职(zhi)业前程，显著得不偿失。
在实际被(bei)查处的(de)案例中，就出现过很多(duo)这样的(de)情况。
有不少(shao)案例，即使员工实名举报了上(shang)市公司的(de)违法行(xing)为，但并没有获得相(xiang)应举报奖励。这种情况可能是有些举报到(dao)法律部门，而不是走证监会举报通(tong)道(dao)，导致没有奖励。
但从(cong)举报制度的(de)精神出发，对于这类的(de)有效举报，也应当一视同仁给(gei)于奖励。
甚至，有很多(duo)案例中，员工或(huo)者高管等知情人，是去(qu)要(yao)挟公司给(gei)与“封口费”也不去(qu)举报。
因为封口费往往能给(gei)得更多(duo)。
当然(ran)，也有的(de)要(yao)得太多(duo)，被(bei)“同归于尽”的(de)。
如果举报激励力度能够更大，比(bi)如按照(zhao)涉案金(jin)额或(huo)者按处罚金(jin)额的(de)几个点（当然(ran)，目(mu)前的(de)处罚金(jin)额还是显相(xiang)对较小），且上(shang)不封顶，那么情况很可能就大不同了。
不用说与老美的(de)规则接轨，只(zhi)要(yao)接轨一小半，就足够了。
比(bi)如罚款5个亿，奖励有效举报人的(de)5千万，即使奖励1千万，甚至500万，那么都必然(ran)能驱使知情人采取行(xing)动。因为这笔账，必然(ran)是非常容易算(suan)过来的(de)。
也只(zhi)有这样，才能刺激知情人有动机对证券犯罪行(xing)为进行(xing)举报。
毕竟制度的(de)出台，是为了得到(dao)到(dao)推广和执行(xing)。
而不是怕举报会对上(shang)市公司形象或(huo)经营带(dai)来负(fu)面影响就对制度形同虚设。
如果弱(ruo)化举报人的(de)激励，效果就等同弱(ruo)化举报行(xing)为，这样短期看似营造了稳定，但实际上(shang)是变相(xiang)纵容证券违法犯罪行(xing)为，后(hou)果的(de)代价可能更大。
比(bi)如一些上(shang)市公式大股东，通(tong)过欺(qi)诈造假，在股价高位(wei)套现巨额财(cai)富后(hou)离(li)场甚至出国，留(liu)下(xia)一堆烂摊子。这样导致的(de)后(hou)果严重(zhong)性和破坏性，远远大于在期间被(bei)知情人举报然(ran)后(hou)有效阻挡犯罪行(xing)为的(de)影响。
这样的(de)情况，并不少(shao)见，并且在市场上(shang)造成(cheng)了极其恶(e)劣的(de)影响。
比(bi)如最近议(yi)论(lun)最热的(de)，公开承(cheng)认财(cai)务造假9年的(de)ST美尚、连续31个跌停(ting)实控人套现20亿离(li)场的(de)ST爱(ai)康，等等。。。
任何犯罪行(xing)为必然(ran)是最好争取遏(e)制在事前，或(huo)者在事中及时阻断，而不是等最后(hou)后(hou)果爆发再来处置(zhi)。
03尾声
近年来，随着A股发行(xing)数(shu)量增多(duo)，市场环境复杂(za)多(duo)变，违法违规行(xing)为也有所增多(duo)，并且手(shou)段更加(jia)复杂(za)化、专业化，对监管部门构成(cheng)了极大的(de)考验(yan)。
同时，投资者对监管层能加(jia)大监管力度，切实确保投资者权益的(de)期望(wang)也越来越大。
在这种背景下(xia)，仅仅依赖传统的(de)自上(shang)而下(xia)的(de)调(diao)查与审计方式，已难(nan)以全(quan)面有效地揭(jie)示和应对所有问题(ti)。
而“吹哨人”机制就是一个非常好的(de)功能补充，这个制度的(de)根本(ben)出发点，并不是为了鼓(gu)励大家去(qu)举报做所谓(wei)的(de)“告密者”，而是为了震慑犯法者，以达到(dao)让其守法的(de)目(mu)标。
真心期待这一个机制能早一点发挥更大的(de)作用。