中新经纬5月21日电 上交所21日晚间向上工申贝下发问询函，要求其对跨行(xing)业收购破产(chan)主体资产(chan)是否存在迎合市(shi)场(chang)概念、进行(xing)概念炒作等作出说明。
5月21日，上工申贝提交披露《关于(yu)参与美国ICON公司破产(chan)重整(zheng)投资暨关联交易的(de)公告(gao)》称，拟以自筹资金对公司全资子公司杜克普爱(ai)华有限公司进行(xing)增(zeng)资，并通(tong)过(guo)其在美国新设子公司SG Investment America, Inc.参与美国ICON Aircraft Inc.(以下简(jian)称“ICON公司”)及其关联方IC Technologies Inc.、Rycon LLC、ICON Flying Club, LLC(以下合称“破产(chan)主体”)的(de)破产(chan)重整(zheng)，购买破产(chan)主体名下的(de)部(bu)分资产(chan)，交易对价为1300万美元。
关于(yu)交易必要性。公告(gao)显示，ICON公司为上工申贝第一(yi)大股东上海浦科飞人(ren)投资有限公司的(de)关联方，本次交易构成关联交易。上工申贝主营业务(wu)为缝制设备(bei)及制造设备(bei)的(de)生产(chan)和销(xiao)售(shou)，本次购买的(de)飞机制造资产(chan)与公司现有业务(wu)没有直接关联，属于(yu)跨行(xing)业投资，且ICON公司已(yi)进入(ru)破产(chan)重整(zheng)。
对此，上交所要求上工申贝：(1)结合公司主营业务(wu)构成、与标的(de)破产(chan)主体资产(chan)业务(wu)关联性以及收购后的(de)经营发展规(gui)划等，说明公司跨行(xing)业收购破产(chan)主体资产(chan)的(de)具体原因及必要性；(2)结合交易对方、公司第一(yi)大股东及其相关方资信情况(kuang)，明确说明是否存在通(tong)过(guo)关联交易向关联方输送利益；(3)低空经济为近期市(shi)场(chang)热点概念，说明是否具备(bei)进入(ru)新领域的(de)经营资质、技术人(ren)才(cai)储备(bei)、营运能力、管理(li)经验等，说明是否存在迎合市(shi)场(chang)概念、进行(xing)概念炒作的(de)情况(kuang)；(4)本次收购相关资产(chan)位于(yu)境外(wai)，补充披露对相关资产(chan)已(yi)履(lu)行(xing)的(de)尽职调(diao)查程序及未来安排，包括进一(yi)步(bu)投入(ru)资金的(de)计(ji)划及资金来源，以及为实现对境外(wai)标的(de)资产(chan)的(de)控(kong)制，公司拟采取的(de)相关措施(shi)，并就其对上市(shi)公司的(de)具体影响进行(xing)审慎评估和分析，充分提示风险(xian)。
关于(yu)标的(de)资产(chan)情况(kuang)。公告(gao)显示，本次交易系购买ICON公司及其关联方名下的(de)存货、固定资产(chan)及无形资产(chan)。其中无形资产(chan)均为账外(wai)资产(chan)，账面价值为0，但评估值为1100万美元。
对此，上交所要求上工申贝：(1)逐(zhu)项列示本次交易涉及的(de)资产(chan)具体内容，包括存货内容、账龄、减值情况(kuang)，固定资产(chan)形成时(shi)间及用途、折旧及减值情况(kuang)、无形资产(chan)名称、到期时(shi)间、是否受限或存在争(zheng)议等情况(kuang)；(2)补充披露本次收购的(de)无形资产(chan)的(de)具体评估方法，无形资产(chan)均为账外(wai)资产(chan)的(de)原因，无形资产(chan)账面价值为0但评估大额增(zeng)值的(de)原因及合理(li)性；(3)补充披露相关资产(chan)是否存在质押(ya)、抵(di)押(ya)、冻结等权利受限情形及权属瑕疵(ci)，破产(chan)重整(zheng)是否影响相关资产(chan)权属，如(ru)有，说明相关事项是否对本次投资构成障碍及相应的(de)解决措施(shi)，并充分提示风险(xian)。
关于(yu)信息披露及时(shi)性。公告(gao)显示，上工申贝于(yu)4月19日召开董(dong)事会，审议通(tong)过(guo)了公司参与ICON公司破产(chan)重整(zheng)投资的(de)议案，公司以商业秘密为由对本事项进行(xing)暂(zan)缓披露。5月18日，美国特拉华地区破产(chan)法院对外(wai)公示指定公司子公司作为竞拍(pai)人(ren)购买相关资产(chan)，因此暂(zan)缓情形消(xiao)除。5月21日公司提交披露公告(gao)。4月19日至今，公司股价累计(ji)涨(zhang)幅42.06%，并在5月9日触发异常波动。
对此，上交所要求上工申贝：(1)补充披露4月19日召开董(dong)事会但是迟(chi)至今日方披露的(de)原因，暂(zan)缓披露的(de)具体理(li)由及判断依(yi)据，公司就暂(zan)缓披露履(lu)行(xing)的(de)程序，结合相关事项的(de)公示情况(kuang)及对公司及投资者权益影响的(de)重大性，说明前(qian)期以商业秘密为由不披露相关信息是否属于(yu)滥用信息披露暂(zan)缓豁免(mian)规(gui)则，相关理(li)由是否合理(li)，是否存在信息披露不及时(shi)；(2)结合期间股价情况(kuang)，全面自查本次交易的(de)内幕信息知情人(ren)登记及内幕信息管控(kong)情况(kuang)，说明公司是否严格(ge)执行(xing)内幕信息管控(kong)的(de)相关规(gui)定，核实内幕信息知情人(ren)近期股票(piao)交易情况(kuang)，并依(yi)规(gui)提交有关内幕信息知情人(ren)的(de)相关信息以供核查。
此外(wai)，上交所还要求上工申贝全体董(dong)事、监事和高级管理(li)人(ren)员补充披露针对本次交易所做的(de)工作，包括是否对交易履(lu)行(xing)必要的(de)尽职调(diao)查程序、是否充分论证交易合理(li)性及对公司的(de)影响，并就是否勤勉尽责明确发表意见。公司独立董(dong)事结合上述问题(ti)，就本次交易是否公允、是否损害上市(shi)公司及中小股东利益发表明确意见。
公开资料显示，上工申贝从事工业缝制设备(bei)和家用缝纫机的(de)研发、生产(chan)和销(xiao)售(shou)，经营业务(wu)还涉及编织横机、办公机械、物流(liu)服(fu)务(wu)和商贸流(liu)通(tong)等领域。
业绩方面，一(yi)季(ji)度，上工申贝实现营业收入(ru)10.88亿元，同比增(zeng)加27.89%；归属于(yu)上市(shi)公司股东的(de)净(jing)利润1616.13万元，同比减少54.04%。
对于(yu)净(jing)利腰斩，上工申贝解释称，主要系公司新纳(na)入(ru)合并范围的(de)上海上工飞尔汽车零部(bu)件有限公司(以下简(jian)称“上工飞尔”)增(zeng)加了公司的(de)合并营业收入(ru)，但受到上工飞尔新建工厂投产(chan)初期及其行(xing)业周期性影响，导致公司毛利额的(de)增(zeng)加小于(yu)期间费用的(de)增(zeng)加，以及公司房屋(wu)动迁处(chu)置(zhi)收益同比减少等因素综合所致。