史上最严减持新规正式落地！5月24日，证(zheng)监会正式发布《上市公司股东减持股份管理(li)暂行办法》（以下简称(cheng)《减持管理(li)办法》）及相关配套规则，自发布之日起施行。
严格规范大(da)股东减持
年内重要股东减持规模降(jiang)逾七(qi)成(cheng)
此次修(xiu)改完善后，资本(ben)市场减持规则有两大(da)鲜明特点：首先，《减持管理(li)办法》以规章的形式亮(liang)相，法律位阶(jie)提升(sheng)，权威性、约束(shu)力增强，市场预期更加明确(que)。
其次，减持规则体系更加清晰有层次。在证(zheng)监会层面，规章作(zuo)为基本(ben)要求和一般规定(ding)；本(ben)次同步修(xiu)订的《上市公司董事、监事和高级管理(li)人员所持本(ben)公司股份及其变动管理(li)规则》，以及本(ben)次未(wei)修(xiu)改的创投基金减持反向挂(gua)钩规定(ding)，作(zuo)为特别规定(ding)，共同构成(cheng)了“1+2”的制度架(jia)构。
当天，沪深交易所对减持指引和询价转让指引同步修(xiu)改，与证(zheng)监会规定(ding)进行衔接，进一步细化相关要求。
从修(xiu)订内容来看，为了维护市场各方交易预期的稳定(ding)，《减持管理(li)办法》与原(yuan)《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定(ding)》框架(jia)基本(ben)相同，保留了大(da)股东减持预披露要求、“爬(pa)行”减持（即(ji)每三(san)个月的减持比(bi)例限制）、首发前股份的减持比(bi)例限制等实践中运行较(jiao)为成(cheng)熟的核心条款。
在此基础上，《减持管理(li)办法》对大(da)股东减持继(ji)续严格规范，从三(san)方面进一步加强对大(da)股东减持的限制。一是增加大(da)股东通过大(da)宗交易减持前的预披露义务，充分保障中小投资者(zhe)知(zhi)情权，增强交易公平性，减少信息不对称(cheng)；二是明确(que)控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂(gua)钩，强化减持约束(shu)，避(bi)免损害投资者(zhe)利益；三(san)是要求大(da)股东在重大(da)违(wei)法情形下不得减持，增强对违(wei)法违(wei)规行为的约束(shu)。
自去年8月份以来，监管部(bu)门就对控股股东、实际控制人减持行为进行规范。据Wind数据统计，截至5月24日，今年以来，上市公司重要股东减持规模432.43亿元，同比(bi)下降(jiang)77.88%。
“监管部(bu)门加强对减持行为的监管，进一步规范大(da)股东减持行为，是完善资本(ben)市场基础制度、提升(sheng)监管效能(neng)的重要措施，对于保护投资者(zhe)权益、促进资本(ben)市场健康稳定(ding)发展具有重要意义，也有助于引导市场参与者(zhe)遵循规则，合(he)规经营，助力资本(ben)市场高质量发展。”中航证(zheng)券首席经济(ji)学家(jia)董忠(zhong)云表示。
封堵各类“绕道”减持通道
确(que)保市场公平性和透明度
针(zhen)对市场关注的“绕道”减持行为，《减持管理(li)办法》全面封堵各类“绕道”减持通道。随着减持制度日益完善，“绕道”减持的可能(neng)性不断降(jiang)低，针(zhen)对去年市场出现的技术性离婚减持、转融通式减持等新问(wen)题，证(zheng)监会及时出手、堵住漏洞。
在此基础上，《减持管理(li)办法》从股东身份、交易方式、各类工(gong)具等角度对可能(neng)存在的“绕道”做了系统梳理(li)，做了全面规范。同时，还设置了“兜底”条款，明确(que)大(da)股东不得通过任何方式规避(bi)减持限制。
针(zhen)对股东身份，《减持管理(li)办法》从五方面作(zuo)出安排：一是如果上市公司披露为无控股股东、实际控制人，要求第(di)一大(da)股东遵守相关要求，防止规避(bi)减持限制。二是将大(da)股东的一致行动人等同大(da)股东对待，以防股东“打散持股”、规避(bi)减持限制。三(san)是要求大(da)股东解除一致行动关系后在六个月内继(ji)续共同遵守减持限制，以防大(da)股东借助一致行动关系规避(bi)限制。四是要求离婚、解散分立(li)等分割(ge)股票后各方持续共同遵守减持限制，以防“假离婚”等绕道。五是将大(da)股东通过各种账(zhang)户持股合(he)并计算，包括利用他人账(zhang)户持有的股份、转融通出借的股份、约定(ding)购(gou)回(hui)式交易卖(mai)出的股份等，以防大(da)股东借用身份变化、加速减持。
针(zhen)对交易方式，《减持管理(li)办法》在前期规定(ding)的基础上进一步从严：一是对协(xie)议转让，要求协(xie)议受让方锁定(ding)六个月，大(da)股东如通过协(xie)议转让后丧失大(da)股东身份还应当在六个月内继(ji)续遵守限制。二是对司法强制执(zhi)行、质押违(wei)约处置等，回(hui)归本(ben)质，类比(bi)集中竞价交易、大(da)宗交易、协(xie)议转让适用规则，将约定(ding)购(gou)回(hui)式交易类比(bi)质押违(wei)约处置执(zhi)行。三(san)是对赠与、可交债换股、认购(gou)或申购(gou)ETF等特殊的减持方式，提出应当遵守减持规则的原(yuan)则性要求。
针(zhen)对各类工(gong)具，《减持管理(li)办法》针(zhen)对转融通出借、融券卖(mai)出、开展衍生品交易等新型手段，全面予以规范。一是明确(que)大(da)股东不得融券卖(mai)出本(ben)公司股份，保障中小投资者(zhe)交易公平性；二是明确(que)不得开展以本(ben)公司股票为合(he)约标的物的衍生品交易，防范借用衍生品变相实现减持；三(san)是明确(que)股份在限制转让期限内或者(zhe)存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖(mai)出，防止规避(bi)持有期限限制；四是要求股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已(yi)有融券合(he)约，避(bi)免通过提前布局(ju)绕开限制。
“这些新增减持限制，旨在防范和打击‘绕道’减持行为，确(que)保市场的公平性和透明度。”南开大(da)学金融发展研究(jiu)院院长田利辉表示，这些措施有助于防止市场参与者(zhe)通过变更身份或交易方式来规避(bi)减持限制，从而保护投资者(zhe)利益，维护市场秩序。同时，通过禁止大(da)股东等参与以本(ben)公司股票为标的物的衍生品交易等措施，可以防止利用复杂金融工(gong)具进行不当减持行为，进一步加强对上市公司内部(bu)人员的监管，提升(sheng)公司治理(li)水平。
违(wei)规减持打击力度加大(da)
及时矫正和事后处罚(fa)并重
行政执(zhi)法层面，一方面，《减持管理(li)办法》明确(que)了相应监管措施，特别是加大(da)责令改正行政监管措施运用力度，可以责令当事人一定(ding)期限内购(gou)回(hui)违(wei)规减持股份，并向上市公司上缴价差。
今年以来，监管部(bu)门对违(wei)规减持加大(da)监管力度，上市公司股东违(wei)规减持被责令购(gou)回(hui)或者(zhe)行政处罚(fa)的案例不断增多。年内，来伊份、万(wan)业企业等10余家(jia)上市公司发布股东购(gou)回(hui)违(wei)规减持股份公告(gao)，并承诺将购(gou)回(hui)股票产生的收益全部(bu)上缴归上市公司所有。
在业内人士看来，责令购(gou)回(hui)行政监管措施有多方面优点：首先，能(neng)够迅速执(zhi)行，起到及时矫正违(wei)规行为的效果，避(bi)免传(chuan)统惩处手段相对较(jiao)长的等待时间；其次，能(neng)够恢复到合(he)规状态，使违(wei)规主体不仅无法获益，反而可能(neng)付出更大(da)成(cheng)本(ben)和代价；再次，增强了监管措施的实效，当事人需要拿出真金白银(yin)，起到了事前预防威慑的作(zuo)用；最后，上缴价差能(neng)够让中小股东得到补偿、公司亦能(neng)受益，投资者(zhe)获得感(gan)提升(sheng)。
另一方面，《减持管理(li)办法》细化应予行政处罚(fa)的违(wei)规行为情形，有利于股东充分认识违(wei)规的类型，也便利监管执(zhi)法，体现了从严监管的理(li)念。对拒不及时纠正或情节严重的，将依(yi)法惩处。加上交易所的自律监管措施，未(wei)来，对违(wei)规减持的监管执(zhi)法将形成(cheng)多层次惩治体系。
市场人士认为，相比(bi)此前，新规对违(wei)规减持情形进行了更加详细、严格的规定(ding)；在处罚(fa)方面，新规对违(wei)规主体给出了更有针(zhen)对性和更加具体的处罚(fa)措施。相信在严监管下，未(wei)来违(wei)规减持现象会减少。
田利辉表示，在严监管的背景下，违(wei)规减持行为预计将会减少。监管机构通过责令违(wei)规主体购(gou)回(hui)违(wei)规减持股份并向上市公司上缴价差，以及对情节严重的违(wei)规行为作(zuo)出行政处罚(fa)，将切实提高违(wei)规成(cheng)本(ben)，增强新规的威慑力，助力塑造良(liang)好的市场生态。
来源：证(zheng)券日报(bao)之声
监制：潘笑天审(shen)核：杜秀萍
编辑：张萌 校对：陈婧琳