A股又现离奇剧情。
5年(nian)前200多万元(yuan)卖掉的子公司，上市公司如今却打算花近2亿元(yuan)买回，估(gu)值竟翻了120多倍！上交(jiao)所追问(wen)：为啥要低卖高买？有没有潜在利益(yi)关系？ 然而，上交(jiao)所下发(fa)问(wen)询函近一周，上市公司一直没回复，却又突然主动终止了交(jiao)易，这又是为什么？
突然宣布终止交(jiao)易
因“受各种客观因素影响”
麦澜德（SH688273）5月30日晚间(jian)公告称，受各种客观因素影响，各方(fang)未能就股权转让事(shi)宜取(qu)得预期实质性(xing)进展，终止以1.925亿元(yuan)收购南京麦豆健康科技有限公司（简称“麦豆健康”）55%股权。
在此次公告中，麦澜德称，由于受各种客观因素影响，各方(fang)未能就股权转让事(shi)宜取(qu)得预期实质性(xing)进展。为切实维护麦澜德及全体股东利益(yi)，经审慎评估(gu)并与交(jiao)易各方(fang)友好协商，因此决定终止本次收购。2024年(nian)5月30日，各方(fang)一致同意并签署《关于之终止协议》解除原协议。
公司全体独(du)立董事(shi)认为：公司经审慎研(yan)究(jiu)及交(jiao)易各方(fang)友好协商的基础上，决定终止本次收购股权暨关联交(jiao)易事(shi)项，不(bu)存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益(yi)的情形。我们同意公司终止上述关联交(jiao)易事(shi)项，并同意将该事(shi)项提交(jiao)公司董事(shi)会审议。
2024年(nian)5月30日，公司召开第二届董事(shi)会第七次会议、第二届监事(shi)会第六(liu)次会议，审议通过(guo)了《关于终止收购股权暨关联交(jiao)易的议案》，同意公司终止本次收购股权暨关联交(jiao)易事(shi)项，关联董事(shi)和关联监事(shi)已回避表(biao)决。
麦澜德表(biao)示，本次终止收购股权暨关联交(jiao)易事(shi)项不(bu)会对公司的发(fa)展战略(lue)、生产经营等方(fang)面产生实质性(xing)影响，本次股权转让尚未进行工(gong)商变更，公司尚未与关联方(fang)就该事(shi)项签署产生付款，故上述事(shi)项不(bu)会导致公司产生任何经济损失，不(bu)会对公司财(cai)务(wu)状况产生不(bu)利影响，不(bu)存在损害公司利益(yi)及中小投资者权益(yi)的情形。
据中国基金报，记者就此致电(dian)麦澜德证券部(bu)，其工(gong)作人(ren)员回应称：“高层有那边的考虑(lu)”。随后，麦澜德证代倪清(qing)清(qing)称，其对具体原因不(bu)是很清(qing)楚，一切还是以公告为准。
截至5月31日中午收盘，麦澜德股价微涨，报22.77元(yuan)。
200多万卖出，要近2亿元(yuan)买回
被上交(jiao)所“灵魂拷问(wen)”
5月23日晚，麦澜德宣布，拟以自有资金1.925亿元(yuan)收购南京麦豆健康科技有限公司（以下简称麦豆健康）55%的股权。收购方(fang)式为：受让麦豆健康原股东郑伟峰39.03%的股权（对应股权转让对价1.37亿元(yuan)）、原股东南京麦创(chuang)企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称麦创(chuang)合伙）6.27%的股权（对应股权转让对价2194.73万元(yuan)）、原股东南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新澜投资）8.03%的股权（对应股权转让对价2810.7万元(yuan)）、原股东吴恒龙1.67%的股权（对应股权转让对价585.26万元(yuan)）。
本次交(jiao)易完成后，麦豆健康将成为麦澜德控股子公司，纳入公司合并报表(biao)范围(wei)。
新澜投资系麦澜德参与设立的产业基金，麦澜德持有新澜投资47.31%的基金份额；同时，公司董事(shi)长杨瑞嘉担任新澜投资的投委会委员。根据相关规定，本次交(jiao)易构成关联交(jiao)易。
2023年(nian)、2024年(nian)1—3月，麦豆健康分别实现营业收入6247.62万元(yuan)、1490.33万元(yuan)，实现净利润-364.07万元(yuan)、90.98万元(yuan)。
而就在5年(nian)前，2019年(nian)，麦澜德以不(bu)到270万元(yuan)的价格出售了麦豆健康98%的股份。此次，麦澜德将业绩亏(kui)损的麦豆健康购回，按照如今收购的价格，麦豆健康100%股权对应的价格总额为3.5亿元(yuan)，是5年(nian)前评估(gu)值（275.35万元(yuan)）的127倍。
5月24日，上交(jiao)所向麦澜德下发(fa)问(wen)询函。交(jiao)易所要求：麦澜德补充披露麦豆健康的具体情况，包括但不(bu)限于主营业务(wu)、主要办公场地、主要产品、主要资产、主要人(ren)员和简历情况、出资额实缴(jiao)情况等；补充披露麦豆健康的业务(wu)模式和增长情况、近两年(nian)的财(cai)务(wu)数(shu)据、近两年(nian)收入结构、毛(mao)利率和销售费用率、主要客户和供应商情况；分析其后续成长空间(jian)、收入的稳定性(xing)和增长前景、盈利能力和可持续性(xing)，并进一步分析说明其市场地位和核心竞争力。
问(wen)询函提到：麦创(chuang)合伙成立于2022年(nian)2月，于2022年(nian)3月投资取(qu)得麦豆健康股权；新澜投资成立于2023年(nian)4月，于2023年(nian)6月投资取(qu)得麦豆健康股权。除麦豆健康外，麦创(chuang)合伙和新澜投资未开展其他(ta)对外投资。2024年(nian)3月，新澜投资新引进房(fang)计印、郑伟娟两名合伙人(ren)。
因此，交(jiao)易所要求麦澜德说明：公司董监高及近亲属(shu)、员工(gong)、前员工(gong)等与郑伟峰、吴恒龙、新澜投资和麦创(chuang)合伙的合伙人(ren)是否存在关联关系或潜在利益(yi)关系，本次投资是否存在其他(ta)特殊安排；新澜投资和麦创(chuang)合伙投资麦豆健康的原因和定价依据，本次投资的估(gu)值相较前两次投资估(gu)值的差异情况、形成原因和合理性(xing)；新澜投资是否为投资麦豆健康专门设立的实体，以及新澜投资其他(ta)合伙人(ren)的背景情况；公司是否已经就本次关联交(jiao)易履行了必要的审议程序。
另(ling)外，交(jiao)易所还要求麦澜德就IPO前将麦豆健康置(zhi)出后本次又以较高估(gu)值购回的原因及合理性(xing)，以及两次评估(gu)价值差异较大的原因等方(fang)面进行说明。
郑伟峰的“发(fa)财(cai)梦(meng)”碎了？
值得一提的是，麦豆健康成立于2017年(nian)4月，在上市公司受让其股权前，麦豆健康定位为主要采(cai)用互联网销售模式经营盆底及产后康复领域家用系列产品的公司。2018年(nian)9月，为整合业务(wu)资源，麦澜德收购麦豆健康，持有该公司98%的股权。
2019年(nian)9月，麦澜德便与郑伟峰签订《售股协议》，参考麦豆健康截至2019年(nian)6月30日的评估(gu)价值275.35万元(yuan)，以269.84万元(yuan)将持有麦豆健康98%的股权出售给郑伟峰。当年(nian)10月交(jiao)易完成。而郑伟峰彼时是持有麦澜德5%以上股份的股东。2019年(nian)11月，郑伟峰通过(guo)股权转让的方(fang)式退出麦澜德。
天眼查(cha)资料显示，麦豆健康实缴(jiao)资本808.9万元(yuan)，郑伟峰是法定代表(biao)人(ren)、实控人(ren)，持股比例81.94%，并且还通过(guo)二股东麦创(chuang)合伙持有4.83%的股份（郑伟峰持有麦创(chuang)合伙57.75%股份）。
如果交(jiao)易完成，郑伟峰除了能获得出售自持39.03%股份的1.37亿元(yuan)，麦创(chuang)合伙出售6.27%股权所得的2194.73万元(yuan)也有超过(guo)一半归他(ta)所有。也就是说，仅出售这部(bu)分股权，郑伟峰就将拿到约1.5亿元(yuan)。
与此同时，由于此次收购使(shi)得麦豆健康估(gu)值暴涨，郑伟峰交(jiao)易后仍持有的超过(guo)40%的麦豆健康股份将价值约1.5亿元(yuan)。
也就是说，如果此次麦澜德高价购回麦豆健康的交(jiao)易达成，郑伟峰这5年(nian)财(cai)富将增加约3亿元(yuan)，净赚(zuan)超100倍，无疑将成为“最大赢家”。
此外，就在今年(nian)3月，麦豆健康股东新澜投资还引入了名为郑伟娟的合伙人(ren)，持股7.7%，不(bu)过(guo)没有公开证据表(biao)明郑伟娟和郑伟峰存在亲缘(yuan)关系。
如今，随着这笔交(jiao)易泡汤，郑伟峰的“发(fa)财(cai)梦(meng)”也随之暂(zan)停了。
（本文不(bu)构成投资建议，据此操作风险自担）
编辑|段炼杜恒峰 杜波
校对|孙志成
封面图片：视觉中国（图文无关）
每(mei)日经济新闻综合自上市公司公告、每(mei)经网（记者：程雅）、中国基金报、天眼查(cha)、公开资料等
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