作者 王兴尧 北京乾成(cheng)律师事务所高级合伙人
于易生 北京乾成(cheng)律师事务所律师
近日(ri)发生的知名私募瑞丰达公司实控人疑似已“跑路(lu)”事件仍(reng)在持续引发关注。5月11日(ri)，证监会(hui)发布(bu)消(xiao)息称将对浙江(jiang)瑞丰达资产管(guan)理有限公司(以下简称“瑞丰达公司”)进行立案调查。这距(ju)FOF私募华软新动力爆雷事件才过去半年时间。
基金管(guan)理人“跑路(lu)”，托管(guan)人需要担责吗(ma)？
据中基协网站显示，瑞丰达共计68只运(yun)作的产品，2只产品提前清算，托管(guan)人包括中信证券(quan)、华泰证券(quan)、招商证券(quan)、中国银河证券(quan)、国泰君安、财通(tong)证券(quan)、华安证券(quan)等。其中，超半数产品的托管(guan)人为招商证券(quan)。
瑞丰达公司私募基金实控人疑似“跑路(lu)”后(hou)，不少投资者将目光投向了与之有业务关联的托管(guan)方。那么，托管(guan)方一般在这一过程中扮演什(shi)么角色？私募基金管(guan)理人“跑路(lu)”后(hou)，它们需要承担责任吗(ma)？
基金托管(guan)人是按照资产管(guan)理和资产保管(guan)分开的原(yuan)则，为了让(rang)其代表投资人的权益，保证基金资产的安全(quan)。基金托管(guan)人应为基金开设独立的基金资产账户，负责款项收付(fu)、资金划拨、证券(quan)清算、分红派(pai)息等。对于通(tong)过内(nei)幕交易、套取转(zhuan)移(yi)的套现方式，按照中国目前托管(guan)机构不干涉投资经营实际运(yun)作的管(guan)理方式，是极难察觉(jue)交易中的不合理之处(chu)的。
尽管(guan)如此，托管(guan)机构在此类事件中并非完全(quan)没有责任。若因本次事件导致(zhi)投资者受(shou)损，托管(guan)机构有可(ke)能需要承担相应的赔(pei)偿责任。具体而言，托管(guan)机构如果未能按照托管(guan)协议和基金投资协议的约(yue)定，对资金流向进行严格审核，以致(zhi)资金被错误地投向了不符(fu)合协议规定的资产，那么托管(guan)机构就必(bi)须为此承担赔(pei)偿责任。另(ling)外，鉴于本次事件中明显的信息披露不足，倘若托管(guan)机构在定期审核基金净值报告(gao)时，由于疏(shu)忽而未能发现基金信息披露中的显著问题(ti)，托管(guan)机构同样(yang)需要承担相应的法律责任。
私募基金底层资产信息披露待(dai)强化
瑞丰达公司实控人“跑路(lu)”事件无疑将对整个(ge)私募行业形象构成(cheng)负面影响。如何堵住(zhu)漏洞，切(qie)实维护好(hao)投资者权益值得深(shen)入研究。
从监管(guan)层面来看，建议相关监管(guan)机构持续强化对私募基金的动态监督与管(guan)理。这意(yi)味着，不仅要在基金设立时进行严格审查，更要在其运(yun)营过程中实施持续、全(quan)面的监督。针对私募基金管(guan)理人的备案，设定更高的标准并确保其严格执行，从而筛选出真正有资质、有经验(yan)的管(guan)理团队。同时，对从业人员的专业能力和诚(cheng)信经营记录进行更为深(shen)入的审核。特别是对于那些有违(wei)规或不良记录的从业人员，担任高级管(guan)理职(zhi)务的人员，建议实施严格的行业禁入措施，以维护行业的整体形象和信誉。
除此之外，监管(guan)机关还应特别关注私募基金的信息披露情况(kuang)。信息的透明度(du)和真实性是投资者做出决策的基础。应加强对私募基金信息披露的规范和监督，尤其是对底层资产的具体信息披露提出更高要求，确保私募基金投资者能够清晰地了解他们的资金到(dao)底投向了哪些项目或资产，从而做出更为明智的投资决策。
对于托管(guan)机构，我们认为，其实托管(guan)人的角色远(yuan)不只是一个(ge)简单的资金存放处(chu)。托管(guan)人不应仅仅是私募基金资产的“保险箱”，更应肩负起更为积极的监督和管(guan)理职(zhi)责，成(cheng)为保障私募基金资产安全(quan)的“守夜人”。为此，托管(guan)人必(bi)须对资金的投资方向进行严格审核，对于任何不符(fu)合基金合同约(yue)定的投资，或是那些可(ke)能明显损害私募基金价值的投资方向，托管(guan)人都应坚决不予批准。这样(yang)，托管(guan)人才能真正发挥其作为私募基金财产安全(quan)最后(hou)一道“防火墙”的重要作用。
对于销售机构，我们期望代销机构在推荐私募基金产品时，能够更加注重揭示产品潜在的风险因素，而不仅仅是片面强调产品过去的表现。以瑞丰达公司为例，其产品一度(du)显示出较高的收益率。因此，代销机构在推介产品时，必(bi)须全(quan)面、客观地介绍产品的风险与收益情况(kuang)，帮助投资者做出更为理性、全(quan)面的投资决策。这样(yang)，代销机构才能真正发挥其作为投资者与产品之间桥梁的重要作用，促(cu)进私募基金市场的健康(kang)、稳定发展。
投资者应警惕高收益陷阱
那么，从投资者的角度(du)来说，应如何减轻(qing)损失？私募“跑路(lu)”事件的发生提醒我们要警惕哪些投资风险？
站在投资者的角度(du)，当面临如此困境时，他们应该(gai)仔(zai)细审查整个(ge)投资链条中的每一个(ge)环节。如果能够发现托管(guan)方或销售方在操作过程中存在显著的违(wei)规行为，那么投资者有权要求这些责任方承担一定的连带(dai)责任，这样(yang)或许能在一定程度(du)上减轻(qing)他们的经济损失。然而，这一过程的复杂性和漫长性不言而喻，需要投资者有足够的耐心和决心。
另(ling)一方面，关于瑞丰达公司疑似通(tong)过新三(san)板股票交易进行资金套取和转(zhuan)移(yi)的行为，其背(bei)后(hou)的真实性质引人深(shen)思。问题(ti)的答案并不会(hui)轻(qing)易浮出水面，它们需要监管(guan)机构进行深(shen)入细致(zhi)的调查，并最终给出权威的结论。