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永川高质量喝茶新茶老班章场子外卖推荐,53亿元关联收购引发质疑 上海机电回复问询函:交易定价公允合理,上海集优,承诺,业绩
2024-06-08 16:42:15
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一则超过50亿元的关联(lian)交(jiao)易公(gong)告,将(jiang)上海机(ji)电推(tui)上风口浪尖。

6月5日,在延期两次后,上海机(ji)电终于披露了对(dui)上交(jiao)所问询(xun)函的回复。在回复中(zhong),上海机(ji)电表示,交(jiao)易定价(jia)公(gong)允、合理,符合相关法律法规的规定,不存在损害上市公(gong)司中(zhong)小股东利益的情形。

5月14日晚,上海机(ji)电抛出一份(fen)重(zhong)磅收购公(gong)告,拟(ni)以现(xian)金方式(shi)收购上海集优100%股权,交(jiao)易作(zuo)价(jia)53.18亿元。上海机(ji)电表示,收购的标的公(gong)司为工业(ye)基础件“专精特新”优质资产,交(jiao)易完成(cheng)以后,公(gong)司将(jiang)成(cheng)为全球最大的综(zong)合性的工业(ye)基础件的产业(ye)集团之一。

上海集优主要从事工业(ye)基础件、关键零部(bu)件的研发、生产与销售,主要产品包括叶片、轴承(cheng)、工具、工业(ye)紧固件及汽车紧固件。目前,上海集优由上海机(ji)电的控(kong)股股东上海电气持(chi)股87.67%,其他两家关联(lian)方分别持(chi)有7.88%和4.44%的股份(fen)。2023年,上海集优实现(xian)营业(ye)收入95.85亿元,同比增长6.7%,但归母净利润(run)2.37亿元,同比下降32.09%。

最初(chu)的交(jiao)易方案并未设置业(ye)绩承(cheng)诺及业(ye)绩补偿,且上海集优2023年净利润(run)大幅下降,引发投资者极大关注(zhu)。交(jiao)易方案披露当天(tian),上交(jiao)所即火速下发问询(xun)函,要求上海机(ji)电说明交(jiao)易的必要性以及交(jiao)易作(zuo)价(jia)的公(gong)允性,是否存在利益输送的情形等。

5月16日,上海机(ji)电召开投资者沟通会(hui),就投资者关心的问题(ti)进行交(jiao)流。在沟通会(hui)上,多位投资者提出质疑:“为什么是一次性现(xian)金收购,没有业(ye)绩保(bao)底承(cheng)诺?”“小股东是否是溢价(jia)的承(cheng)担者?”“如果并购后没有带来想(xiang)象中(zhong)的转型(xing),谁来承(cheng)担责任和股民的损失?”

彼时,上海机(ji)电回答称,本次交(jiao)易不构成(cheng)重(zhong)大资产重(zhong)组,未设置业(ye)绩承(cheng)诺具备合理性。

在定价(jia)方面,上海机(ji)电表示,交(jiao)易中(zhong),上海集优100%股权评估值约53.18亿元,较合并口径(jing)归母净资产增值约9.70亿元,增值率为22.31%,交(jiao)易对(dui)价(jia)与评估值保(bao)持(chi)一致,定价(jia)公(gong)允、合理,不存在损害上市公(gong)司中(zhong)小股东利益的情形。

针对(dui)交(jiao)易的必要性,上海机(ji)电表示,本次交(jiao)易解决(jue)了公(gong)司长期以来的“战略问题(ti)”,即如何拓展电梯主业(ye)之外的第二主业(ye)。

针对(dui)上海集优净利润(run)下滑的问题(ti),上海机(ji)电表示,2023年,上海集优归母净利润(run)较2022年有所下降,主要是受下游(you)行业(ye)需求影(ying)响,工具和工业(ye)紧固件板(ban)块收入规模(mo)下降,对(dui)上海集优当期净利润(run)造成(cheng)一定程度(du)的影(ying)响;2023年汇兑(dui)收益金额较2022年有明显降低;受境外“加息潮”影(ying)响,上海集优整(zheng)体(ti)借款(kuan)利息支出较2022年同期增加约8000万元。

尽管再三强(qiang)调“未设置业(ye)绩承(cheng)诺具备合理性”,但近半个月后,上海机(ji)电还是增加了业(ye)绩补偿安排。5月29日晚,上海机(ji)电发布关联(lian)交(jiao)易进展公(gong)告,称上海电气、电气香港及电气集团香港就上海集优的业(ye)绩作(zuo)出承(cheng)诺,即2024年至2026年,上海集优净利润(run)不低于2.55亿元、3.52亿元和4.52亿元。

根据上海机(ji)电对(dui)上交(jiao)所问询(xun)函的回复,投资者沟通会(hui)后,公(gong)司独(du)立董(dong)事建议采取措施进一步(bu)维护全体(ti)中(zhong)小股东利益。在上海机(ji)电及独(du)立董(dong)事推(tui)动下,交(jiao)易对(dui)方同意(yi)向上海机(ji)电作(zuo)出有关标的公(gong)司未来三年经营业(ye)绩的业(ye)绩补偿安排。如标的公(gong)司业(ye)绩承(cheng)诺期内未实现(xian)累计业(ye)绩承(cheng)诺净利润(run)数,补偿义务人应根据业(ye)绩承(cheng)诺净利润(run)数与实际净利润(run)数的差额对(dui)收购方以现(xian)金方式(shi)进行补偿。

发布于:广东省
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