前不久，冠城大通(tong)(600067)公告已完成新一(yi)届董事会、监事会的换届工作，其中董事会选(xuan)举了胡超等两名独立董事。然(ran)而，自6月27日开始(shi)任职独董尚未(wei)满月，胡超的证券账户便开始(shi)买卖冠城大通(tong)的股票，构成短线交易(yi)、违规减持。值得注意的是，在胡超的证券账户短线交易(yi)期间(jian)，冠城大通(tong)先后披露了2024年上半年亏损(sun)大幅减少的业绩预告、拟剥(bao)离房地产业务的公告。
履职未(wei)满月违规买卖股票
新任独立董事知法犯法？朋友(you)代为管理
冠城大通(tong)上个月底刚公告完成新一(yi)届董事会、监事会的换届，没曾想，一(yi)名新任独立董事的证券账户随即出现了短线交易(yi)、违法减持。
据冠城大通(tong)7月21日晚间(jian)公告，独立董事胡超的证券账户于2024年7月2日至2024年7月17日期间(jian)，通(tong)过证券交易(yi)系(xi)统以集(ji)中竞价(jia)交易(yi)方式买卖公司(si)A股普通(tong)股股票。根据《中华人民共和国证券法》的相关规定(ding)，上述买卖公司(si)股票的行(xing)为构成短线交易(yi)。同时，根据《上市公司(si)董事、监事和高级管理人员所(suo)持本公司(si)股份及(ji)其变动管理规则》、《上海证券交易(yi)所(suo)上市公司(si)自律监管指(zhi)引第(di)15号——股东及(ji)董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定(ding)，构成违规减持，未(wei)尽到交易(yi)报备及(ji)预披露责(ze)任。
上述公告提及(ji)，依据《中华人民共和国证券法》第(di)四十四条的规定(ding)，短线交易(yi)产生的收益应收归公司(si)所(suo)有(you)。在知悉上述违规买卖公司(si)股票情况后，胡超立即主动向(xiang)公司(si)报告了违规事实，并向(xiang)公司(si)上缴前述违规交易(yi)获得的全部收益。
冠城大通(tong)还表(biao)示，经与胡超核实，其因工作繁忙，股票账户由其朋友(you)代为管理，胡超对其朋友(you)操作其股票账户的行(xing)为并不知情。同时，胡超承诺目前持有(you)的公司(si)股票13,300股将自买入时间(jian)起自愿锁定(ding)12个月不予减持。
值得注意的是，胡超作为冠城大通(tong)新一(yi)届董事会的独立董事，自2024年6月27日任职至今，尚未(wei)满月。并且，除了担任新一(yi)届董事会的独立董事，胡超还担任董事会多个专门委员会的委员，包括投资决策及(ji)战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中在提名委员会中，胡超为召集(ji)人。
胡超履历显示，其今年48岁(sui)，为工商管理硕士(shi)，2005年4月至今，历任华为技术有(you)限公司(si)产品经理、销售总监、华为法国网络(luo)安全办公室(shi)主任、INP（综合网络(luo)规划）战略咨询、华为5G战略预备队(dui)和智慧矿(kuang)山与运动健康等军团作战参(can)谋，现担任华为技术有(you)限公司(si)监事会战略预备队(dui)训管办作战参(can)谋。
对于胡超上任冠城大通(tong)新一(yi)届独立董事未(wei)满月，其证券账户即出现短线交易(yi)、违规减持的行(xing)为，业内(nei)对上市公司(si)内(nei)部治(zhi)理、独立董事制度的有(you)效性等提出了质疑。根据《上市公司(si)独立董事管理办法》规定(ding)，独立董事对上市公司(si)及(ji)全体股东负有(you)忠实与勤勉义务，应当按照法律、行(xing)政(zheng)法规、中国证券监督管理委员会（以下简称(cheng)中国证监会）规定(ding)、证券交易(yi)所(suo)业务规则和公司(si)章程的规定(ding)，认真履行(xing)职责(ze)，在董事会中发挥参(can)与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司(si)整体利益，保护中小股东合法权益。
针对上述违规情形，冠城大通(tong)表(biao)示，公司(si)董事会向(xiang)持有(you)公司(si)股份5%以上的股东及(ji)其一(yi)致(zhi)行(xing)动人、实际控制人以及(ji)全体董事、监事、高级管理人员进一(yi)步强调了相关法律法规，同时要求持有(you)上市公司(si)股份5%以上的股东及(ji)其一(yi)致(zhi)行(xing)动人、实际控制人以及(ji)全体董事、监事、高级管理人员进一(yi)步加强对《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易(yi)所(suo)股票上市规则》和《上市公司(si)董事、监事和高级管理人员所(suo)持本公司(si)股份及(ji)其变动管理规则》等相关法律法规、规范(fan)性文件及(ji)公司(si)内(nei)部管理制度的学习，严(yan)格遵守(shou)有(you)关规定(ding)，杜绝此类事项(xiang)的再次发生。
其实，今年以来，多个上市公司(si)高管因短线交易(yi)收到警示函或者监管函。据不完全统计，单在今年5月，上市公司(si)发布(bu)短线交易(yi)及(ji)致(zhi)歉的公告的就有(you)超过20家，不过大多数短线交易(yi)的账户为高管家属(shu)所(suo)有(you)，而非高管本人的账户。类似胡超这(zhe)样的情形较(jiao)为少见。
期间(jian)遇到重大消息
大幅减亏预告、拟剥(bao)离房产业务计划
笔者注意到，上述新任的独立董事胡超，其证券账户在短线交易(yi)期间(jian)即2024年7月2日至2024年7月17日期间(jian)，冠城大通(tong)先后披露了两个重大消息。
7月9日傍晚，冠城大通(tong)披露了《2024年半年度业绩预亏公告》，显示，预计2024年半年度归属(shu)于上市公司(si)股东的净利润(run)为-2,000万元到-3,000万元，预计2024年半年度归属(shu)于上市公司(si)股东的扣除非经常性损(sun)益的净利润(run)为-2,800万元到-3,800万元，与上年同期相比大幅减亏。
另外(wai)，7月10日晚间(jian)，冠城大通(tong)披露了《关于筹划重大资产出售暨关联(lian)交易(yi)的提示性公告》，即公司(si)拟将持有(you)的房地产开发业务相关资产及(ji)负债转让至控股股东（或实际控制人指(zhi)定(ding)的关联(lian)公司(si)）。
需要知道的是，冠城大通(tong)的房地产开发业务近五年中有(you)两个年度出现了大额亏损(sun)，严(yan)重拖累了整体业绩。公开数据显示，2019年-2023年，冠城大通(tong)的净利润(run)分别录得：4.19亿元、3.12亿元、-9.76亿元、0.70亿元、-4.45亿元；扣非净利润(run)分别录得：4.06亿元、2.80亿元、-10.59亿元、0.66亿元、-4.30亿元。同期，冠城大通(tong)的房地产业务净利润(run)分别录得：8.38亿元、6.20亿元、-6.00亿元、1.27亿元、-2.96亿元。
冠城大通(tong)表(biao)示，公司(si)目前的主营业务为电(dian)磁线生产销售、房地产开发、新能源锂电(dian)池电(dian)解液添加剂生产经营等。通(tong)过本次交易(yi)，公司(si)将持有(you)的房地产开发业务相关资产及(ji)负债转让至控股股东（或实际控制人指(zhi)定(ding)的关联(lian)公司(si)）。交易(yi)完成之后，公司(si)将不再从事房地产开发业务，经营上聚(ju)焦电(dian)磁线的研发、生产与销售主业，集(ji)中人力、物力、财力，适时通(tong)过扩(kuo)产、并购等各种方式进一(yi)步做大做强电(dian)磁线业务，并寻求现有(you)业务相关产业链上下游及(ji)横向(xiang)并购机会。
而在上述两大重要消息前，胡超的股票账户两次买入、一(yi)次卖出冠城大通(tong)的股份，以及(ji)在上述消息披露后四次买入、一(yi)次卖出冠城大通(tong)的股份。值得注意的是，冠城大通(tong)的股价(jia)于7月11日一(yi)字涨停，而7月15日，胡超账户卖出1万股股份。
对于上述“巧合”，冠城大通(tong)在前述公告中表(biao)示，胡超证券账户上述买卖股票行(xing)为不存在利用内(nei)幕信息进行(xing)交易(yi)谋求利益的情形。