 |
 |
 |
本公司董(dong)事会及(ji)全体董(dong)事保证公告内容(rong)不存在任何虚假(jia)记载(zai)、误(wu)导性陈述或者重大遗漏，并对其内容(rong)的真实性、准(zhun)确性和完整性依法承担法律责任。
一、 股东大会有关情(qing)况
1. 股东大会的类型和届次：
2023年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2024年6月28日
3. 股东大会股权(quan)登记日：
二(er)、 增加临时提(ti)案的情(qing)况说明
1. 提(ti)案人：郭毅军
2. 提(ti)案程(cheng)序说明
公司已于2024年6月8日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有3.13%股份的股东郭毅军，在2024年6月17日提(ti)出临时提(ti)案并书面(mian)提(ti)交股东大会召集(ji)人。股东大会召集(ji)人按照《上海(hai)证券交易(yi)所科创板上市公司自律监管指(zhi)引第1号 一 规范运作》有关规定，现(xian)予以(yi)公告。
3. 临时提(ti)案的具体内容(rong)
2024年6月17日，公司董(dong)事会收到股东郭毅军书面(mian)提(ti)交的《关于提(ti)请(qing)增加2023年年度股东大会临时提(ti)案的函》，提(ti)请(qing)公司董(dong)事会在2023年年度股东大会上增加《关于以(yi)集(ji)中竞(jing)价交易(yi)方式回购公司股份方案的议案》。上述临时提(ti)案已经(jing)公司于2024年6月17日召开的第三届董(dong)事会第二(er)十六次会议审(shen)议通过。具体内容(rong)详见公司同日披露(lu)在上海(hai)证券交易(yi)所网站（www.sse.com.cn）的《重庆西山(shan)科技(ji)股份有限(xian)公司关于以(yi)集(ji)中竞(jing)价交易(yi)方式回购股份的预案》（公告编号：2024-030）。公司董(dong)事会同意股东郭毅军的提(ti)议，现(xian)将上述议案作为新增的第12项议案提(ti)交公司2023年年度股东大会审(shen)议。上述临时提(ti)案需要(yao)对中小投(tou)资者单独计票。
三、 除了上述增加临时提(ti)案外，于2024年6月8日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提(ti)案后股东大会的有关情(qing)况。
（一） 现(xian)场会议召开的日期、时间(jian)和地点
召开日期、时间(jian)：2024年6月28日 14点30分
召开地点：重庆市北部新区高新园木星科技(ji)发展中心（黄(huang)山(shan)大道中段9号）西山(shan)科技(ji)一会议室
（二(er)） 网络投(tou)票的系统、起止日期和投(tou)票时间(jian)。
网络投(tou)票系统：上海(hai)证券交易(yi)所股东大会网络投(tou)票系统
网络投(tou)票开始时间(jian)：2024年6月28日
网络投(tou)票结束时间(jian)：2024年6月28日
采(cai)用上海(hai)证券交易(yi)所网络投(tou)票系统，通过交易(yi)系统投(tou)票平台的投(tou)票时间(jian)为股东大会召开当(dang)日的交易(yi)时间(jian)段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投(tou)票平台的投(tou)票时间(jian)为股东大会召开当(dang)日的9:15-15:00。
（三） 股权(quan)登记日
原通知的股东大会股权(quan)登记日不变。
（四） 股东大会议案和投(tou)票股东类型
1、 说明各议案已披露(lu)的时间(jian)和披露(lu)媒体
议案 1、3、4、5、6、8 已经(jing)公司第三届董(dong)事会第二(er)十四次会议审(shen)议通过，议案 9、10、11.00、11.01、11.03、11.04已经(jing)公司第三届董(dong)事会第二(er)十五次会议审(shen)议通过，议案 2、3、4、5、7、8已经(jing)公司第三届监事会第十三次会议审(shen)议通过，议案9、11.00、11.02已经(jing)公司第三届监事会第十四次会议审(shen)议通过，议案 12已经(jing)公司第三届董(dong)事会第二(er)十六次会议审(shen)议通过。具体内容(rong)详见披露(lu)于上海(hai)证券交易(yi)所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司将在股东大会召开前在上海(hai)证券交易(yi)所网站（www.sse.com.cn）刊登《重庆西山(shan)科技(ji)股份有限(xian)公司2023年年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：议案10、12
3、 对中小投(tou)资者单独计票的议案：议案5、6、9、12
4、 涉及(ji)关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及(ji)优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
重庆西山(shan)科技(ji)股份有限(xian)公司董(dong)事会
2024年6月18日
附(fu)件1：授权(quan)委托书
授权(quan)委托书
重庆西山(shan)科技(ji)股份有限(xian)公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月28日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权(quan)。
委托人持普通股数(shu)：
委托人持优先股数(shu)：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身(shen)份证号： 受托人身(shen)份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权(quan)”意向(xiang)中选择一个并打(da)“√”，对于委托人在本授权(quan)委托书中未作具体指(zhi)示的，受托人有权(quan)按自己的意愿(yuan)进(jin)行表决。
证券代码：688576 证券简称：西山(shan)科技(ji) 公告编号：2024-029
重庆西山(shan)科技(ji)股份有限(xian)公司
关于以(yi)集(ji)中竞(jing)价交易(yi)方式回购股份的
预案
本公司董(dong)事会及(ji)全体董(dong)事保证本公告内容(rong)不存在任何虚假(jia)记载(zai)、误(wu)导性陈述或者重大遗漏，并对其内容(rong)的真实性、准(zhun)确性和完整性依法承担法律责任。
一、 重要(yao)内容(rong)提(ti)示：
● 回购股份金额：本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）；
● 回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取(qu)得(de)的超募资金及(ji)公司自有资金；
● 回购股份用途：本次回购股份将用于减少注册资本并依法注销；
● 回购股份价格：不超过人民币95.00元/股（含），该价格不高于董(dong)事会通过回购股份决议前30个交易(yi)日公司股票交易(yi)均价的150%；
● 回购股份方式：集(ji)中竞(jing)价交易(yi)方式；
● 回购股份期限(xian)：自股东大会审(shen)议通过最终股份回购方案之日起12个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制(zhi)人、其他持股5%以(yi)上的股东及(ji)全体董(dong)事、监事、高级管理人员在董(dong)事会通过回购决议之日的未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限(xian)售期内。若未来拟实施(shi)股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进(jin)行股份减持行为并及(ji)时履行信(xin)息披露(lu)义(yi)务；
● 相关风险提(ti)示：
（1）本次回购股份方案尚需提(ti)交公司股东大会审(shen)议，可能(neng)存在未获公司股东大会批准(zhun)的风险。
（2）本次回购股份存在回购期限(xian)内公司股票价格持续超出回购方案披露(lu)的价格上限(xian)，导致回购方案无法顺利实施(shi)的风险。
（3）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能(neng)存在公司债权(quan)人要(yao)求公司提(ti)前清偿(chang)债务或者提(ti)供相应担保的风险。
（4）若公司在实施(shi)回购股份期间(jian)，受外部环(huan)境变化、临时经(jing)营需要(yao)等(deng)因素影(ying)响，致使本次回购股份所需资金未能(neng)筹措到位，可能(neng)存在回购方案无法实施(shi)或者部分实施(shi)的风险。
（5）若发生对公司股票交易(yi)价格产生重大影(ying)响的重大事项，或公司生产经(jing)营、财务情(qing)况、外部客观情(qing)况发生重大变化，或其他导致董(dong)事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施(shi)或者根(gen)据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（6）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施(shi)过程(cheng)中需要(yao)根(gen)据监管新规调整回购相应条(tiao)款的风险。
公司将在回购期限(xian)内根(gen)据市场情(qing)况择机作出回购决策并予以(yi)实施(shi)，并根(gen)据回购股份事项进(jin)展情(qing)况及(ji)时履行信(xin)息披露(lu)义(yi)务，敬请(qing)广大投(tou)资者注意投(tou)资风险。
● 其他说明事项：
（1）公司分别于2023年12月27日、2024年1月9日在上海(hai)证券交易(yi)所网站（www.sse.com.cm）上披露(lu)的《重庆西山(shan)科技(ji)股份有限(xian)公司关于以(yi)集(ji)中竞(jing)价交易(yi)方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-033）及(ji)《重庆西山(shan)科技(ji)股份有限(xian)公司关于以(yi)集(ji)中竞(jing)价交易(yi)方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-002），拟以(yi)资金总额不低于人民币0.5亿元（含），不超过人民币1亿元（含）的自有资金，以(yi)不超过人民币135.80元/股（含）的价格，通过集(ji)中竞(jing)价交易(yi)方式回购公司发行的人民币普通股（A股），该方案回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工(gong)持股计划或股权(quan)激励。
（2）截至2024年6月13日，公司通过集(ji)中竞(jing)价交易(yi)方式已累(lei)计回购股份1,078,100股，占公司总股本53,001,466股的比例为2.03%，回购成交的最高价为96.00元/股，最低价为58.15元/股，支(zhi)付的资金总额为人民币85,799,293.42元（不含印(yin)花税、交易(yi)佣金等(deng)交易(yi)费(fei)用）。
一、 回购方案的审(shen)议及(ji)实施(shi)程(cheng)序
（一）2024年6月17日，公司召开第三届董(dong)事会第二(er)十七次会议，以(yi)9票同意，0票反对，0票弃权(quan)，0票回避，审(shen)议通过了《关于以(yi)集(ji)中竞(jing)价交易(yi)方式回购公司股份方案的议案》。
（二(er)）公司将于2024年6月28日召开2023年年度股东大会审(shen)议本次回购股份方案。
（三）公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本并依法注销，公司将在股东大会作出回购股份及(ji)减少注册资本决议后依法通知债权(quan)人。
二(er)、 回购预案的主要(yao)内容(rong)
本次回购预案的主要(yao)内容(rong)如下：
（一） 回购股份的目的
基(ji)于对公司未来持续稳定发展的信(xin)心和对公司价值的认可，结合公司经(jing)营情(qing)况及(ji)财务状况等(deng)因素，为维护公司价值，提(ti)升股东权(quan)益，有效维护广大投(tou)资者利益，增强投(tou)资者信(xin)心，推进(jin)公司股价与内在价值相匹配，根(gen)据有关法律、行政法规、部门规章及(ji)规范性文件，公司拟通过集(ji)中竞(jing)价交易(yi)方式进(jin)行股份回购，回购股份将用于减少注册资本并依法注销。
（二(er)） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三） 回购股份的方式
集(ji)中竞(jing)价交易(yi)方式。
（四） 回购股份的实施(shi)期限(xian)
自股东大会审(shen)议通过最终股份回购方案之日起12个月内。回购实施(shi)期间(jian)，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易(yi)日以(yi)上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施(shi)并及(ji)时披露(lu)。
1、如果触及(ji)以(yi)下条(tiao)件，则回购期限(xian)提(ti)前届满：
①如果在回购期限(xian)内，回购股份数(shu)量或回购资金使用金额达到上限(xian)，则回购方案实施(shi)完毕，回购期限(xian)自该日起提(ti)前届满；
②在回购期限(xian)内，若回购资金使用金额已达到下限(xian)最低限(xian)额但尚未达到上限(xian)最高限(xian)额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提(ti)前届满；
③如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限(xian)自股东大会决议终止回购方案之日起提(ti)前届满。
2、公司不得(de)在下列(lie)期间(jian)回购股份：
①自可能(neng)对本公司证券及(ji)其衍生品种交易(yi)价格产生重大影(ying)响的重大事项发生之日或者在决策过程(cheng)中至依法披露(lu)之日内；
②中国证监会、上海(hai)证券交易(yi)所规定的其他情(qing)形。
3、公司不得(de)在以(yi)下交易(yi)时间(jian)进(jin)行股份回购的委托：
①申报价格不得(de)为公司股票当(dang)日交易(yi)涨幅限(xian)制(zhi)的价格；
②不得(de)在证券交易(yi)所开盘集(ji)合竞(jing)价、收盘集(ji)合竞(jing)价及(ji)股票价格无涨跌幅限(xian)制(zhi)的交易(yi)日内进(jin)行股份回购的委托。
（五） 拟回购股份的用途、数(shu)量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。按本次回购价格上限(xian)95.00元/股测算，公司本次回购的股份数(shu)量约(yue)为1,052,631股至2,105,263股，约(yue)占公司总股本比例的1.99%至3.97%。
本次回购具体的回购数(shu)量及(ji)占公司总股本比例以(yi)回购完毕或回购实施(shi)期限(xian)届满时公司的实际回购情(qing)况为准(zhun)。
若在回购期限(xian)内公司实施(shi)了资本公积金转增股本、派(pai)送股票红利、股票拆细、缩股或配股等(deng)除权(quan)除息事项，公司将按照中国证监会及(ji)上海(hai)证券交易(yi)所的相关规定，对回购股份的数(shu)量进(jin)行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间(jian)、定价原则
公司本次回购股份的价格拟不超过人民币95.00元/股（含），该价格不超过公司董(dong)事会通过回购决议前30个交易(yi)日公司股票交易(yi)均价的150%。
如公司在回购期限(xian)内实施(shi)了资本公积金转增股本、现(xian)金分红、派(pai)送股票红利、配股、股票拆细或缩股等(deng)除权(quan)除息事项，公司将按照中国证监会及(ji)上海(hai)证券交易(yi)所的相关规定，对回购股份的价格上限(xian)进(jin)行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取(qu)得(de)的超募资金及(ji)公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权(quan)结构的变动情(qing)况
注：上述变动情(qing)况中有限(xian)售条(tiao)件流通股及(ji)无限(xian)售条(tiao)件流通股为截至董(dong)事会召开之日的情(qing)况，暂未考虑其他因素影(ying)响，以(yi)上测算数(shu)据仅供参考，具体回购股份数(shu)量及(ji)公司股权(quan)结构实际变动情(qing)况以(yi)后续实施(shi)情(qing)况为准(zhun)。
（九） 本次回购股份对公司日常经(jing)营、财务、研(yan)发、盈利能(neng)力、债务履行能(neng)力、未来发展及(ji)维持上市地位等(deng)可能(neng)产生的影(ying)响的分析
1、截至2024年3月31日（未经(jing)审(shen)计），公司总资产224,162.47万元,归属于上市公司股东的净资产212,773.95万元，流动资产161,091.26万元。按照本次回购资金上限(xian)2亿元测算，分别占上述财务数(shu)据的8.92%、9.40%、12.42%。根(gen)据公司经(jing)营和未来发展规划，公司以(yi)人民币2亿元上限(xian)回购股份，不会对公司的经(jing)营、财务和未来发展产生重大影(ying)响。
2、本次实施(shi)股份回购对公司偿(chang)债能(neng)力等(deng)财务指(zhi)标影(ying)响较小。截至2024年3月31日（未经(jing)审(shen)计），公司整体资产负债率为5.08%，对公司偿(chang)债能(neng)力不会产生重大影(ying)响。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制(zhi)权(quan)发生变化，回购后公司的股权(quan)分布情(qing)况符(fu)合上市公司的条(tiao)件，不会影(ying)响公司的上市地位。
（十） 上市公司董(dong)监高、控股股东、实际控制(zhi)人及(ji)一致行动人在董(dong)事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情(qing)况，是否存在单独或者与他人联合进(jin)行内幕交易(yi)及(ji)操纵市场行为的说明，以(yi)及(ji)在回购期间(jian)的增减持计划
在公司董(dong)事会通过回购股份议案决议前6个月内，公司实际控制(zhi)人李代红女士于2023年10月31日至2024年4月30日期间(jian)，通过集(ji)中竞(jing)价方式累(lei)计增持公司2.33万股，具体内容(rong)详见公司于2024年5月6日在上海(hai)证券交易(yi)所网站(www.sse.com.cn)披露(lu)的《重庆西山(shan)科技(ji)股份有限(xian)公司关于实际控制(zhi)人增持计划实施(shi)完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-016）。上述增持行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进(jin)行内幕交易(yi)及(ji)操纵市场的行为。除上述情(qing)况外，其余公司董(dong)事、监事、高级管理人员在董(dong)事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情(qing)形。
截至本公告披露(lu)日，公司董(dong)事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制(zhi)人在回购期间(jian)暂无增减持公司股份计划。若上述主体后续有增减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及(ji)时履行信(xin)息披露(lu)义(yi)务。
（十一） 上市公司向(xiang)董(dong)监高、控股股东、实际控制(zhi)人及(ji)一致行动人、持股5%以(yi)上的股东问(wen)询(xun)未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情(qing)况
根(gen)据董(dong)事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制(zhi)人、持股5%以(yi)上的股东签署的减持计划承诺(nuo)函，以(yi)本次董(dong)事会作出决议日为基(ji)准(zhun)日，公司全体董(dong)事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制(zhi)人、持股5%以(yi)上股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施(shi)减持公司股票的计划，公司将按相关规定及(ji)时履行信(xin)息披露(lu)义(yi)务。
（十二(er)） 回购股份后依法注销或者转让的相关安(an)排
公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》、《证券法》等(deng)法律法规以(yi)及(ji)中国证监会、上海(hai)证券交易(yi)所的有关规定依法办(ban)理所回购股份的注销事宜。
（十三） 公司防范侵害债权(quan)人利益的相关安(an)排
本次回购股份不会影(ying)响公司的正常持续经(jing)营，不会导致公司发生资不抵债的情(qing)况。若公司回购股份未来拟进(jin)行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等(deng)法律法规的相关规定，充分保障债权(quan)人的合法权(quan)益。
（十四） 办(ban)理本次回购股份事宜的具体授权(quan)
为保证本次回购股份事项的顺利实施(shi)，董(dong)事会提(ti)请(qing)公司股东大会授权(quan)董(dong)事会及(ji)管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限(xian)度维护公司及(ji)全体股东利益的原则，全权(quan)办(ban)理本次回购股份相关事宜，包(bao)括(kuo)但不限(xian)于：
1、在回购期限(xian)内择机回购股份，包(bao)括(kuo)但不限(xian)于回购股份的具体时间(jian)、价格和数(shu)量等(deng)；
2、在法律、法规及(ji)规范性文件允(yun)许的范围内，在回购期限(xian)内根(gen)据公司及(ji)市场的具体情(qing)况，制(zhi)定及(ji)调整本次回购的具体实施(shi)方案，包(bao)括(kuo)但不限(xian)于回购时机、回购价格、回购数(shu)量等(deng)与本次回购有关的各项事宜；
3、办(ban)理相关报批事宜，包(bao)括(kuo)但不限(xian)于制(zhi)作、修改(gai)、授权(quan)、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要(yao)的文件、合同、协议等(deng)；
4、根(gen)据实际回购情(qing)况，对《公司章程(cheng)》以(yi)及(ji)其他可能(neng)涉及(ji)变动的资料及(ji)文件条(tiao)款进(jin)行修改(gai)，办(ban)理《公司章程(cheng)》修改(gai)及(ji)工(gong)商(shang)变更登记等(deng)事宜；
5、设立回购专用证券账户及(ji)其他相关事宜；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条(tiao)件发生变化，除涉及(ji)有关法律、法规及(ji)《公司章程(cheng)》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权(quan)公司董(dong)事会对本次回购股份的具体方案等(deng)相关事项进(jin)行相应调整；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办(ban)理其他以(yi)上虽未列(lie)明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权(quan)期限(xian)自公司股东大会审(shen)议通过本次回购方案之日起至相关授权(quan)事项办(ban)理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提(ti)交公司股东大会审(shen)议，可能(neng)存在未获公司股东大会批准(zhun)的风险。
（二(er)）本次回购股份存在回购期限(xian)内公司股票价格持续超出回购方案披露(lu)的价格上限(xian)，导致回购方案无法顺利实施(shi)的风险。
（三）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能(neng)存在公司债权(quan)人要(yao)求公司提(ti)前清偿(chang)债务或者提(ti)供相应担保的风险。
（四）若公司在实施(shi)回购股份期间(jian)，受外部环(huan)境变化、临时经(jing)营需要(yao)等(deng)因素影(ying)响，致使本次回购股份所需资金未能(neng)筹措到位，可能(neng)存在回购方案无法实施(shi)或者部分实施(shi)的风险。
（五）若发生对公司股票交易(yi)价格产生重大影(ying)响的重大事项，或公司生产经(jing)营、财务情(qing)况、外部客观情(qing)况发生重大变化，或其他导致董(dong)事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施(shi)或者根(gen)据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（六）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施(shi)过程(cheng)中需要(yao)根(gen)据监管新规调整回购相应条(tiao)款的风险。
公司将在回购期限(xian)内根(gen)据市场情(qing)况择机作出回购决策并予以(yi)实施(shi)，并根(gen)据回购股份事项进(jin)展情(qing)况及(ji)时履行信(xin)息披露(lu)义(yi)务，敬请(qing)广大投(tou)资者注意投(tou)资风险。
特此公告。
重庆西山(shan)科技(ji)股份有限(xian)公司董(dong)事会
2024年6月18日
本版导读
- 2024-06-18
- 2024-06-18
- 2024-06-18