IPO前置出的资产上市(shi)后高价买回，麦澜德(688273)披露收购消息6天后，宣告(gao)终止交易。
麦澜德5月30日晚间公告(gao)，公司此前拟(ni)以(yi)自有资金支付1.93亿元(yuan)收购麦豆健康55%的股权。公司在推进(jin)本次交易期间，由于受各种客观因素影响，各方未能就股权转让事宜(yi)取得预(yu)期实质(zhi)性(xing)进(jin)展。经公司审(shen)慎(shen)评(ping)估并与交易各方友好协商(shang)，决定终止本次收购。
两次交易估值存在较大差异
回溯原委，麦澜德5月24日公告(gao)，公司拟(ni)以(yi)自有资金支付1.93亿元(yuan)收购南京麦豆健康科技(ji)有限公司（简称“麦豆健康”）55%股权，本次交易完成后，麦豆健康将(jiang)成为公司控股子公司，纳入(ru)公司合并报表范围。
本次股权转让方之一新(xin)澜投(tou)资系麦澜德参与设立的产业基金，麦澜德作为有限合伙人持有新(xin)澜投(tou)资47.31%的基金份额；同时，麦澜德董事长杨瑞嘉担任新(xin)澜投(tou)资投(tou)委会委员，新(xin)澜投(tou)资为公司的关联法(fa)人，本次交易构成关联交易。
麦豆健康成立于2017年，主要从事医疗器械、健身器材(cai)的研发(fa)、生产、销(xiao)售(shou)等业务。麦豆健康最近一期经审(shen)计(ji)的净资产为2835.56万元(yuan)，最近一年营(ying)业收入(ru)为6247.62万元(yuan)，净利润为-364.07万元(yuan)。
值得注意(yi)的是(shi)，麦豆健康原本就曾是(shi)麦澜德的控股子公司，但在IPO之前，麦澜德已将(jiang)其出售(shou)。招(zhao)股书显示，麦澜德受让麦豆健康股权之前，麦豆健康定位(wei)为主要采用互(hu)联网销(xiao)售(shou)模式经营(ying)盆底及产后康复(fu)领域家用系列产品的公司。2018年9月，为整合业务资源，麦澜德收购麦豆健康。
经过(guo)近一年时间的运营(ying)，麦澜德的整合效果不及预(yu)期，欲将(jiang)麦豆健康注销(xiao)。郑伟峰作为麦豆健康的创(chuang)始股东之一，决定承接麦豆健康的控制权自主创(chuang)业。2019年9月麦澜德以(yi)269.84万元(yuan)将(jiang)麦豆健康98%股权出售(shou)给郑伟峰，麦澜德不再持有麦豆健康股权。转让当时，麦豆健康最近一年的营(ying)业收入(ru)为220.68万元(yuan)，净利润为-16.53万元(yuan)，整体评(ping)估价值为275.35万元(yuan)。
时隔四(si)年多后，麦澜德再次收购麦豆健康股权时，麦豆健康的估值水涨船(chuan)高。公告(gao)显示，经收益法(fa)评(ping)估，在未考虑股权缺少流(liu)动性(xing)折扣的前提下，麦豆健康于评(ping)估基准日（3月31日）的股东全部权益价值为3.51亿元(yuan)，较账面净资产3869.6万元(yuan)增值3.12亿元(yuan)，增值率806.78%。
就重新(xin)收购麦豆健康的原因，麦澜德表示，公司主要从事盆底及妇产康复(fu)领域相关医疗器械产品的研发(fa)、生产、销(xiao)售(shou)和服务，本次交易将(jiang)推动双方优(you)势资源整合，符合公司整体发(fa)展战略规划，驱动上市(shi)公司进(jin)一步完善(shan)公司营(ying)销(xiao)体系，提升(sheng)品牌影响力，强化公司在盆底及妇产康复(fu)领域的行业地位(wei)，从而提高公司竞争力和可持续(xu)发(fa)展能力。
上交所发(fa)问(wen)询函(han)
在麦澜德披露收购麦豆健康部分股权同日，上交所随即(ji)向麦澜德下发(fa)问(wen)询函(han)，质(zhi)疑麦澜德在IPO前将(jiang)麦豆健康置出，本次又以(yi)较高估值购回的原因及合理性(xing)，并对前后两笔交易估值的差异、两家公司之间的关联交易问(wen)题等多个(ge)方面进(jin)行问(wen)询。
上交所在问(wen)询函(han)中要求麦澜德补充披露麦豆健康的具体情况，包括但不限于主营(ying)业务、主要办公场(chang)地、主要产品、主要资产、主要人员和简历情况、出资额实缴情况等；补充披露麦豆健康的业务模式和增长情况、近两年的财务数据、近两年收入(ru)结构、毛利率和销(xiao)售(shou)费用率、主要客户和供应商(shang)情况；结合麦豆健康主营(ying)业务、市(shi)场(chang)占有率及与同行业公司的对比、电商(shang)销(xiao)售(shou)特点等，分析(xi)其后续(xu)成长空间、收入(ru)的稳定性(xing)和增长前景(jing)、盈利能力和可持续(xu)性(xing)，并进(jin)一步分析(xi)说(shuo)明其市(shi)场(chang)地位(wei)和核心(xin)竞争力。
麦麦澜德于2019年将(jiang)麦豆健康出售(shou)给郑伟峰，并通过(guo)本次投(tou)资将(jiang)麦豆健康购回，两次交易估值存在较大差异。因此，上交所要求麦澜德说(shuo)明公司董监(jian)高及近亲属、员工(gong)、前员工(gong)等与交易对手方是(shi)否存在关联关系或潜在利益关系，并说(shuo)明本次投(tou)资是(shi)否存在其他(ta)特殊安排；说(shuo)明本次投(tou)资的估值相较前两次投(tou)资估值的差异情况、形成原因和合理性(xing)；说(shuo)明新(xin)澜投(tou)资是(shi)否为投(tou)资麦豆健康专门设立的实体，并说(shuo)明新(xin)澜投(tou)资其他(ta)合伙人的背景(jing)情况；结合上述(shu)问(wen)题，说(shuo)明公司是(shi)否已经就本次关联交易履行了必要的审(shen)议程序。
同时，麦澜德需要说(shuo)明公司在IPO前将(jiang)麦豆健康置出，本次又以(yi)较高估值购回的原因及合理性(xing)；说(shuo)明2019年对麦豆健康整合不及预(yu)期的具体原因；说(shuo)明本次投(tou)资完成后，公司对于麦豆健康的业务、资产、财务、人员等方面拟(ni)采取的整合措施，较前次收购是(shi)否有所改善(shan)；说(shuo)明本次投(tou)资完成后，麦豆健康未来的业务发(fa)展规划等相关问(wen)题。