深圳证监局披露严打(da)审(shen)计市场“掮客”行为(wei)和会计所合伙人犯非国家工作人员受贿罪的两起典型(xing)案例。
近日，深圳证监局发布(bu)2024年第3期会计监管工作通讯（下称“监管通讯”），聚焦注册会计师审(shen)计和资产评估行业廉(lian)洁从业文化建设。其中，披露了(le)两起典型(xing)案例警(jing)示：一(yi)位会计所合伙人竟协(xie)助上市公司签“抽屉(ti)协(xie)议”，并约定收取20%的居间费用；另有一(yi)位会计所合伙人受贿2600万元，被判6年半。
澎(peng)湃(pai)新闻(wen)记者通过翻阅(yue)证监会官网行政处罚决定书资料，通过比对违法具体情(qing)节、人物姓氏、处罚措(cuo)施，监管通讯案例一(yi)或涉深圳堂(tang)堂(tang)会计师事务所（下称“堂(tang)堂(tang)所”）、新疆亿路万源(yuan)实业投资控股股份(fen)有限公司（下称“*ST新亿”)、刘(liu)耀辉(hui)。其中，刘(liu)耀辉(hui)为(wei)监管通讯所指的审(shen)计“掮客”。
澎(peng)湃(pai)新闻(wen)记者通过裁判文书网检索监管通讯提及的案号及比对案件情(qing)节、判罚结果，案例二中因犯非国家工作人员受贿罪被刑事判决的杨(yang)某，或为(wei)杨(yang)琛(chen)。
据(ju)上证报(bao)报(bao)道，两位合伙人均来自大华所。收取居间费用的大华所前合伙人刘(liu)耀辉(hui)曾将*ST新亿（现名“退市新亿”）审(shen)计业务介绍给深圳堂(tang)堂(tang)会计师事务所（下称“堂(tang)堂(tang)所”），并协(xie)助堂(tang)堂(tang)所与*ST新亿签订“抽屉(ti)协(xie)议”，约定或有收费。收受2600万元贿赂的为(wei)大华所前合伙人杨(yang)琛(chen)，事涉华业资本(ben)收购捷尔医疗的审(shen)计。
首次(ci)追究审(shen)计“掮客”责(ze)任
监管通讯显示，在A所未勤(qin)勉尽责(ze)案中，中国证监会调查发现A所在某上市公司B公司年报(bao)审(shen)计执业中，与B公司签订协(xie)议，承诺不在审(shen)计报(bao)告中出具“无法表示意见”或“否定意见”，要求如发生被监管部门处罚的情(qing)形(xing)，B公司应予以补偿。
由于A所的审(shen)计独立性严重缺失，执行的审(shen)计程序(xu)存在多项重大缺陷(xian)，出具的审(shen)计报(bao)告存在虚假记载和重大遗漏，构成(cheng)了(le)违反《证券法》的违法行为(wei)。中国证监会对A所罚没款超1379万元，并处暂停从事证券服务业务1年，认定两位签字注册会计师为(wei)直(zhi)接负责(ze)的主管人员，分别处以罚款100万元、50万元，并分别采(cai)取10年和5年的证券市场禁入措(cuo)施。
监管通讯指出，刘(liu)某某作为(wei)另外一(yi)家会计师事务所的合伙人，向(xiang)A所推介审(shen)计业务，并约定收取居间费用，影响(xiang)A所独立发表审(shen)计报(bao)告的审(shen)计意见，直(zhi)接参与并组织人员参与上市公司B公司相(xiang)关审(shen)计报(bao)告的复核工作，协(xie)助A所出具含(han)有虚假记载和重大遗漏的审(shen)计报(bao)告。
因此，中国证监会认定刘(liu)某某为(wei)A所违法行为(wei)的其他直(zhi)接责(ze)任人员，对其处以罚款30万元，并采(cai)取3年的证券市场禁入措(cuo)施。
监管通讯显示，A所案也是中国证监会首例追究违法会计师事务所工作人员以外第三人责(ze)任案件。刘(liu)某某一(yi)是约定支付居间费，协(xie)助签订“抽屉(ti)协(xie)议”；二是影响(xiang)B公司审(shen)计报(bao)告意见类型(xing)，指导删除审(shen)计报(bao)告重要内容；三是组织团队成(cheng)员复核、修(xiu)改A所审(shen)计报(bao)告，深度介入B公司审(shen)计工作。
监管通讯进一(yi)步指出，刘(liu)某某不服中国证监会对其作出行政处罚及市场禁入，提起行政诉讼。中国证监会认为(wei)：刘(liu)某某为(wei)实际从事违法行为(wei)人，对A所施加影响(xiang)和压力(li)的行为(wei)贯(guan)穿A所审(shen)计业务的全过程，其行为(wei)严重损(sun)害了(le)A所审(shen)计独立性。
北京金融(rong)法院、北京市高级人民法院在一(yi)审(shen)和二审(shen)判决中，均支持中国证监会采(cai)用实质影响(xiang)标准认定刘(liu)某某应当承担(dan)相(xiang)应行政法律责(ze)任，驳回对方上诉。两级法院同(tong)步审(shen)查确(que)认了(le)A所案的违法事实和中国证监会全案调查程序(xu)。
监管通讯指出，刘(liu)某某系资深注册会计师，在深从业二十多年，时任某大所的合伙人。
澎(peng)湃(pai)新闻(wen)记者通过翻阅(yue)证监会官网行政处罚决定书资料，通过比对监管案例中的违法具体情(qing)节、人物姓氏、处罚措(cuo)施，该案中A所、B公司、刘(liu)某某或分别为(wei)堂(tang)堂(tang)所、*ST新亿、刘(liu)耀辉(hui)。
会计所合伙人受贿2600万被判有期徒刑六年六个月
监管通讯在案例二中表示，重庆市九龙坡区人民法院就重庆市九龙坡区人民检察院以渝九检刑诉[2019]1261号起诉书指控被告人杨(yang)某，犯非国家工作人员受贿罪提起公诉作出一(yi)审(shen)判决，被告人杨(yang)某作为(wei)某甲会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所（以下简称“审(shen)计机构甲所”）内部合伙人，利用职务上的便利，为(wei)他人谋取利益，非法收受他人财物人民币2600万元，数额巨(ju)大，其行为(wei)已构成(cheng)非国家工作人员受贿罪，依(yi)法应予处罚。
经审(shen)理查明，审(shen)计机构甲所历年来负责(ze)北京某乙控股股份(fen)有限公司（以下简称“乙公司”）年度财报(bao)、企业内部控制审(shen)计、IT审(shen)计等审(shen)计工作。
2015年，重庆某丙设备有限公司(以下简称“丙公司”)被乙公司收购后并入其财务报(bao)表审(shen)计。李某某(另处)与乙公司之(zhi)间针(zhen)对丙公司的利润存在“对赌协(xie)议”，若无法完成(cheng)利润要求则需承担(dan)赔偿责(ze)任。
被告人杨(yang)某系审(shen)计机构甲所的内部合伙人，其作为(wei)项目管理合伙人，负责(ze)乙公司及丙公司的审(shen)计工作。2017年至2018年期间，杨(yang)某所管理的审(shen)计团队审(shen)计发现丙公司会计账目存在诸多问题，且监督部门可能对涉及丙公司的审(shen)计及相(xiang)关资料进行抽查。
为(wei)利用杨(yang)某的职务之(zhi)便，虚增(zeng)利润，同(tong)时避免被监督部门抽查，李某某在与杨(yang)某见面过程中，以高薪(xin)聘(pin)请杨(yang)某作为(wei)顾问、过节费等名义向(xiang)杨(yang)某行贿。杨(yang)某收受贿赂后对审(shen)计过程中发现的问题予以忽视，并安排审(shen)计人员对审(shen)计过程中发现的问题不予深究。
监管通讯指出，杨(yang)某自愿(yuan)认罪认罚，退出全部违法所得。法院一(yi)审(shen)判决杨(yang)某犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑六年六个月，并处没收个人财产人民币200万元，杨(yang)某所退违法所得2600万元依(yi)法予以追缴。
澎(peng)湃(pai)新闻(wen)记者通过裁判文书网检索“渝九检刑诉[2019]1261号起诉书”及比对案件情(qing)节、判罚结果，监管通讯中因犯非国家工作人员受贿罪被刑事判决的杨(yang)某，或为(wei)杨(yang)琛(chen)。