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作者 |周智宇
编辑 | 张晓玲
时隔两年，摩(mo)根大(da)通又在富力地产的自救之(zhi)路上，扮演了重(zhong)要角色。
4月15日，富力公告称，已与买方张松桥控制的London One Limited签订最终协议，买方将向富力以1港元象征性价格收购伦敦九榆树一号（One Nine Elm，以下简称“伦敦项目”）的项目公司股权，并以至少8亿美元（约62.47亿港币）的富力美元债收购股东借款(kuan)，同(tong)时买方会承接项目上的贷款(kuan)。交易预计将于5月15日前完(wan)成交割。
摩(mo)根大(da)通是此次交易的独家同(tong)意征求代理人。
算上两年前富力333亿债券展期(qi)，这已是摩(mo)根大(da)通第三次出手(shou)，帮助富力走(zou)出困境。短短两个(ge)月时间、涉及百余位(wei)投资者，摩(mo)根大(da)通操刀了这笔异常复杂的交易，创造了新纪录。
这笔交易会是中国房企债务风波当中，浓墨重(zhong)彩的一笔。它是目前亚洲除日本地区最大(da)规模的同(tong)意征求项目，也是中国房地产领域首宗(zong)涉及同(tong)意征求、第三方交换要约和资产处置的交易。
它为房企化解债务风险，走(zou)出当下困境提供了新思路。如何让核心(xin)项目价值最大(da)化，减轻(qing)公司、集团(tuan)层面(mian)债务负担，已是房企走(zou)进下半场，解决(jue)债务到期(qi)和现金流匮乏的必答题。
过去三年的行业(ye)深度调整，对行业(ye)内每一位(wei)玩家来说(shuo)都是挑战。经历了生死(si)的张力、李思廉和其他(ta)许多大(da)佬们，命运由此分野。
共赢(ying)??
摩(mo)根大(da)通出手(shou)，在于富力伦敦项目遇到了些麻烦(fan)。
按照目前伦敦项目的销售进度，它很难在今年5月13日之(zhi)前，达成项目贷款(kuan)条款(kuan)规定的2.4亿英镑的销售额(e)里程(cheng)碑。该项目会因(yin)此贷款(kuan)违约，进而被贷方接管。
这会导致连锁反应，不仅要付出高(gao)昂的违约利息(xi)，也会导致富力已重(zhong)组成功的美元债因(yin)此触发交叉违约。这样(yang)的结局对其他(ta)任何一方来说(shuo)，都不是个(ge)好事。
伦敦项目在富力两年前333亿元境外债债务重(zhong)组中，扮演了重(zhong)要的角色，是当时说(shuo)服投资人、用于增(zeng)信的核心(xin)资产。
彼时，富力许诺，伦敦项目在偿还项目层面(mian)贷款(kuan)等其他(ta)费用后，剩余权益（偿付项目贷款(kuan)后的剩余现金流）会优先用于偿还或回购美元债。如今伦敦项目销售不如预期(qi)，麻烦(fan)也随之(zhi)而来。
摩(mo)根大(da)通中国房地产投资银行部负责人郗方朔对华尔街见闻表示，为避免项目贷款(kuan)违约，最好的解决(jue)方案就是卖(mai)掉伦敦项目，用项目上的剩余权益帮助富力减债。
要解开这个(ge)“连环扣”，就要得(de)到境外美元债券持有人的同(tong)意（即“同(tong)意征求”），修订此前条款(kuan)，移(yi)除与出售伦敦项目相关的限制性契约和承诺。与此同(tong)时，张松桥为收购建立的SPV启(qi)动交换要约，邀请债权人将原(yuan)本的富力美元债，置换为前述SPV发行的永续债。
同(tong)意征求是备(bei)受投资者争议的一点，不少投资者对修改(gai)条款(kuan)提出异议，认为富力是要“二次违约”。
摩(mo)根大(da)通团(tuan)队(dui)在与投资者接触时，很多投资者一开始也有抵触情绪。投资者对伦敦项目当时状态并不清楚，他(ta)们的第一反应是，这是要把当年给他(ta)们的增(zeng)信资产剥离。
经过摩(mo)根大(da)通团(tuan)队(dui)与百余位(wei)投资者的沟通，投资者也意识到项目贷款(kuan)的问题。如果项目贷款(kuan)违约，贷款(kuan)方接手(shou)，伦敦项目在被接管或拍卖(mai)后，最后能够(gou)留给债券持有人的剩余价值非常有限；有一位(wei)像(xiang)张松桥这样(yang)的买家接盘伦敦项目，则能够(gou)尽可(ke)能释放出项目的价值。
郗方朔指出，卖(mai)掉项目、偿还项目贷款(kuan)，同(tong)时利用项目的剩余权益帮助富力减债，这对富力而言也是个(ge)不错的结果。
于是，通过这笔交易，富力能够(gou)偿还掉项目上约8亿英镑的项目贷款(kuan)，以及实现最少10.5亿美元的“削债”；对美元债券持有人来说(shuo)，他(ta)们可(ke)以选择将持有的富力集团(tuan)层面(mian)的美元债，置换到项目上，更直接地分享项目价值释放的成果；继续持有富力集团(tuan)美元债的债权人，也会受益于富力整体债务水平的下降和财务状况的改(gai)善。
“这是个(ge)多方共赢(ying)的结果”，郗方朔认为，摩(mo)根大(da)通在帮助房企渡过一个(ge)又一个(ge)难关时，也在帮助投资者实现更好的价值。“保全项目价值对大(da)家来说(shuo)有益无害，投资者也不希望核心(xin)项目被接管及清盘”。
出路??
在摩(mo)根大(da)通、张松桥的驰援(yuan)下，富力又一次惊险渡过一关。
作为最早出险的头部房企，富力在出险后的一系列操作，都给予行业(ye)启(qi)发，是后续很多房企学习的样(yang)本。积极出售资产，将自己的优质资产作为增(zeng)信措施，换取投资者信任等等；在展期(qi)方案上的具体操作上，也成为了一些出险房企的借鉴。
然而两年前的市场环境，与当下已大(da)不相同(tong)。
开发业(ye)务收支不平衡带来的挑战，融资从过去总对总、信用制转向项目制等问题，困扰着(zhe)房企，让万科等“优等生”也要好好地解决(jue)行业(ye)周期(qi)转换时的阶段性难题。
房企需要更多的时间，以及更加具体的、针对性的解决(jue)方案，尽可(ke)能发挥(hui)出手(shou)头资产最大(da)价值，恢(hui)复流动性，才能为其走(zou)出困境奠定基础。
房企完(wan)成整体债务重(zhong)组的难度也在增(zeng)加。过去两年多里，房企美元债的持有人也变得(de)更加分散及多元化，不同(tong)的持有人对于重(zhong)组的需求和限制都提出不同(tong)需求；从最开始尽调到方案磋商、债权人投票，再到走(zou)法院的程(cheng)序，期(qi)间至少要一年以上的时间，耗时耗力；除了融创、奥(ao)园和中梁等房企外，鲜有房企完(wan)成了整体债务重(zhong)组。
这也使得(de)，在思考减轻(qing)房企的债务负担，从规模、期(qi)限和成本着(zhe)手(shou)解决(jue)房企债务问题的同(tong)时，也要考虑如何将房企手(shou)头持有的核心(xin)项目的价值最大(da)化，保全项目的价值。
像(xiang)融创就与中国华融、东方资产等机构合作，盘活上海董家渡、武(wu)汉(han)桃花源等核心(xin)项目，进而撬动整个(ge)融创；此次富力也是从项目上出发，将公司层面(mian)的债务，转换为项目层面(mian)的股权、类股权或者永续债，进而帮助房企整体债务重(zhong)组时消债。
郗方朔认为，随着(zhe)越来越多房企推进全面(mian)重(zhong)组，如何帮助美元债投资者保全债券价值，协助房企、投资者自救，以避免造成更多的价值流失，富力这次交易带来了全新思路。
当然，每一家房企都有自己的独特性，在资产、资本运作和运营(ying)能力方面(mian)都各有所长。这也使得(de)它们在走(zou)出困境的路上，都需要有针对性的解决(jue)方案，才能发挥(hui)出自身资产的最大(da)价值。
此次富力对57亿美元境外债进行债务管理，也只(zhi)是出险房企整体债务的一小部分，但想要让行业(ye)走(zou)回健康发展的正规，也需要在多方努力下，从这样(yang)的“小部分”出发，聚沙成塔。
时至今日，房企该出清的正在出清，重(zhong)整的重(zhong)整，也有如融创、富力等玩家，仍(reng)在努力应对化债之(zhi)路上的重(zhong)重(zhong)挑战，让自己活下去。机构对于地产行业(ye)的预期(qi)，也随着(zhe)市场风险逐渐出清，转向积极。
房地产这个(ge)十万亿级的行业(ye)并不悲观，新玩家争相涌入，旧玩家也在改(gai)变自己的思路，努力留在牌桌上。属于初(chu)代地产大(da)佬的传(chuan)奇，也逐渐进入故纸堆，一个(ge)全新的时代已经到来。