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本(ben)公司及董事会(hui)全体成员保证信(xin)息披露的(de)内容真实、准确、完(wan)整，没有(you)虚假记载、误导性陈述或(huo)重大遗漏。
一、本(ben)次减资暨关联交易(yi)概述
博纳(na)影业集(ji)团股份有(you)限公司（以下简称“公司”）与上(shang)海亭东(dong)影业有(you)限公司（以下简称“上(shang)海亭东(dong)”）于2017年1月26日签署了《股权转让和增资协议》，通(tong)过受让及增资的(de)形式，以人(ren)民币2.5亿元的(de)价格取得上(shang)海亭东(dong)1,710,568.00元注册资本(ben)对应的(de)股权，占上(shang)海亭东(dong)股权比例为11.25%。
近日，上(shang)海亭东(dong)因经营及战略发展(zhan)需要，拟减少其注册资本(ben)。公司作为原始(shi)股东(dong)与上(shang)海亭东(dong)拟以定向减资方(fang)式实现部分退出并签署《关于上(shang)海亭东(dong)影业有(you)限公司之减资协议》。协议约定，以2023年11月30日为减资基准日，上(shang)海亭东(dong)将向公司支付(fu)共计（税前）7,000万(wan)元人(ren)民币作为减资款项。
上(shang)海亭东(dong)与其股东(dong)包(bao)括公司、浙江东(dong)阳阿里(li)巴巴影业有(you)限公司（以下简称“阿里(li)”）、上(shang)海景璨续辉文化传播中心（有(you)限合伙）（以下简称“景璨”）分别进行友好协商同期推进减资（减资基准日期相(xiang)同）。减资完(wan)成后,公司所持有(you)上(shang)海亭东(dong)的(de)股份比例将由原先持有(you)的(de)11.25%降低至9.3972%。
公司于2024年6月14日召开独(du)立董事2024年第三次专门会(hui)议并经全体独(du)立董事过半数同意通(tong)过《关于对参股公司减资暨关联交易(yi)的(de)议案》，同日召开第三届(jie)董事会(hui)第九次会(hui)议和第三届(jie)监事会(hui)第七次会(hui)议，审议通(tong)过了《关于对参股公司减资暨关联交易(yi)的(de)议案》。根据(ju)《深(shen)圳(chou)证券交易(yi)所股票(piao)上(shang)市规则》的(de)规定，公司董事长于冬(dong)先生在上(shang)海亭东(dong)担任董事，本(ben)次交易(yi)构成关联交易(yi)，关联董事于冬(dong)先生回避表决(jue)。
本(ben)事项不(bu)构成《上(shang)市公司重大资产重组管理办法》规定的(de)重大资产重组、重组上(shang)市的(de)情形，无需提交公司股东(dong)大会(hui)。
二、减资标的(de)的(de)基本(ben)情况
1、基本(ben)信(xin)息
公司名称：上(shang)海亭东(dong)影业有(you)限公司
企业性质：有(you)限责任公司（自然人(ren)投资或(huo)控股）
统一社会(hui)信(xin)用代码：91310230350936167C
注册资本(ben)：1520.5046万(wan)人(ren)民币
法定代表人(ren)：韩寒
成立日期：2015年07月21日
注册地：上(shang)海市长宁(ning)区广顺路33号8幢2层(ceng)2307室
经营范围：电影发行，电影制片，文化艺术交流与策划，设计、制作各(ge)类广告，利用自有(you)媒体发布广告，会(hui)务服(fu)务，展(zhan)览展(zhan)示服(fu)务，影视策划，体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服(fu)饰办公用品、文具的(de)销售。依法须经批准的(de)项目，经相(xiang)关部门批准后方(fang)可开展(zhan)经营活动。
实际控制人(ren)：韩寒
历(li)史沿革及最近三年发展(zhan)状况：上(shang)海亭东(dong)影业有(you)限公司成立于2015年07月21日，最近三年主要业务为电影发行，电影制片，文化艺术交流与策划，设计、影视策划等。
截至本(ben)公告日，交易(yi)标的(de)不(bu)存在抵押、质押或(huo)者其他第三人(ren)权利，不(bu)存在涉及有(you)关资产的(de)重大争议、诉讼或(huo)仲裁事项，不(bu)存在交易(yi)标的(de)被查封、冻结等司法措施(shi)等情况。本(ben)次交易(yi)标的(de)不(bu)存在公司被控股股东(dong)、实际控制人(ren)或(huo)其关联人(ren)占用资金、为其提供担保等情形。本(ben)次交易(yi)不(bu)涉及其他股东(dong)放弃优先受让权的(de)情形。上(shang)海亭东(dong)公司章程(cheng)中不(bu)存在法律法规之外其他限制股东(dong)权利的(de)条款。
本(ben)次交易(yi)不(bu)涉及债权债务的(de)转移。
2、 减资前后股权结构变化情况
3、 主要财务数据(ju)
单位：人(ren)民币万(wan)元
4、 与公司的(de)关联关系(xi)说明
公司实际控制人(ren)于冬(dong)先生在上(shang)海亭东(dong)影业有(you)限公司担任董事。
经核(he)查，上(shang)海亭东(dong)、于冬(dong)先生不(bu)属于失信(xin)被执行人(ren)。
三、本(ben)次交易(yi)的(de)定价政策及定价依据(ju)
截至2023年11月30日（“减资基准日”），上(shang)海亭东(dong)未经审计的(de)净资产金额为79,725.8万(wan)元人(ren)民币，其中：实收资本(ben)797.7万(wan)元人(ren)民币，盈余公积0元人(ren)民币，资本(ben)公积43,546.2万(wan)元人(ren)民币，未分配(pei)利润35,381.9万(wan)元人(ren)民币。基于上(shang)海亭东(dong)的(de)财务和经营情况，各(ge)方(fang)同意，上(shang)海亭东(dong)将向公司支付(fu)共计（税前）7,000万(wan)元减资款本(ben)金及收益，其中减资本(ben)金为5,883.03万(wan)元，减资款收益为1,116.97万(wan)元。
前述减资款本(ben)金及收益构成本(ben)次减资所对应的(de)全部减资款项。本(ben)次减资经与其他股东(dong)友好沟通(tong)，遵循了公平(ping)、公正、自愿、诚信(xin)的(de)原则，遵循市场公允定价原则，不(bu)存在利用关联方(fang)关系(xi)损害上(shang)市公司利益的(de)行为，也不(bu)存在损害公司股东(dong)尤其是中小股东(dong)合法权益及向关联方(fang)输送利益的(de)情形。
四、减资协议的(de)主要内容
甲方(fang)：上(shang)海亭东(dong)影业有(you)限公司
乙(yi)方(fang)：博纳(na)集(ji)团股份有(you)限公司
（一）减资方(fang)案
甲方(fang)在遵守本(ben)协议条款及条件(jian)的(de)前提下，将减少其注册资本(ben)402,532.93元人(ren)民币（“减资额”）。鉴于同期有(you)投资人(ren)浙江东(dong)阳阿里(li)巴巴影业有(you)限公司（“阿里(li)”）、上(shang)海景璨续辉文化传播中心（有(you)限合伙）（“景璨”）推进减资，如阿里(li)及景璨、博纳(na)影业的(de)减资均完(wan)成后，甲方(fang)股权结构变更如下：
（二）交易(yi)步(bu)骤
1、减资价款的(de)支付(fu)
各(ge)方(fang)同意，甲方(fang)应在乙(yi)方(fang)交付(fu)工商变更文件(jian)签字页(ye)后三个月内完(wan)成减资的(de)变更登记，并向乙(yi)方(fang)交付(fu)变更登记完(wan)成的(de)证明材料，以及提供一份甲方(fang)出具的(de)更新的(de)股东(dong)名册。甲方(fang)应在乙(yi)方(fang)交付(fu)工商变更文件(jian)前（最晚(wan)不(bu)晚(wan)于交付(fu)当日），将减资款项7,000万(wan)元一次性支付(fu)至乙(yi)方(fang)指(zhi)定的(de)银(yin)行账户。
2、减资工商变更登记
各(ge)方(fang)同意，公司交付(fu)工商变更文件(jian)签字页(ye)后三个月内共同配(pei)合完(wan)成减资工商变更登记手续。
（三）保证和承诺
本(ben)协议一方(fang)分别向其他方(fang)陈述和保证如下：
该方(fang)是依据(ju)相(xiang)关法域(yu)合法成立并有(you)效(xiao)存续的(de)法律实体或(huo)具有(you)完(wan)全民事行为能力和权利能力的(de)自然人(ren)，拥有(you)签署和履行本(ben)协议的(de)权利能力和行为能力，并已获得签署和履行本(ben)协议的(de)相(xiang)应权力和授权；本(ben)协议生效(xiao)后构成对其合法、有(you)效(xiao)和具有(you)约束(shu)力的(de)义务并可对其强制执行。
该方(fang)签署、交付(fu)和履行本(ben)协议不(bu)需要获得任何政府部门或(huo)其他第三方(fang)主体（包(bao)括债权人(ren)）的(de)同意、批准、授权或(huo)其他命令，亦(yi)无需任何政府部门或(huo)其他主体采取任何行动或(huo)向任何政府部门或(huo)其他主体备案或(huo)发出通(tong)知。
该方(fang)签署和履行本(ben)协议不(bu)会(hui)：(i) 违反(fan)任何适用的(de)政府规章，(ii) 违反(fan)任何法庭或(huo)政府机关作出的(de)适用于该方(fang)、对该方(fang)具有(you)约束(shu)力或(huo)可以对该方(fang)强制执行的(de)任何裁决(jue)或(huo)命令，(iii) 违反(fan)该方(fang)是一方(fang)或(huo)对其有(you)约束(shu)力的(de)任何协议或(huo)安排(pai)，且该等违反(fan)将对其履行本(ben)协议下义务或(huo)完(wan)成本(ben)协议拟议之交易(yi)的(de)能力产生重大不(bu)利影响。
就该方(fang)所知，没有(you)任何正在进行的(de)、威胁的(de)或(huo)将要进行的(de)、针对该方(fang)提起的(de)、质疑(yi)本(ben)协议或(huo)本(ben)协议项下规定的(de)交易(yi)或(huo)该方(fang)履行本(ben)协议项下的(de)义务的(de)合法性、有(you)效(xiao)性或(huo)适当性的(de)诉讼、起诉、仲裁、程(cheng)序(xu)或(huo)调查。
特别地，甲方(fang)、创始(shi)股东(dong)共同向乙(yi)方(fang)保证，其向乙(yi)方(fang)提供的(de)公司信(xin)息、资产情况、财务报表和账目等资料真实、完(wan)整和准确地反(fan)映了公司的(de)财务及经营状况，不(bu)具有(you)任何误导性。
（四）违约责任
任何一方(fang)直接或(huo)间接违反(fan)本(ben)协议的(de)任何条款，或(huo)不(bu)承担或(huo)不(bu)及时、充分地承担本(ben)协议项下其应承担的(de)义务即构成违约行为，守约方(fang)有(you)权以书面通(tong)知要求违约方(fang)纠正其违约行为并采取充分、有(you)效(xiao)、及时的(de)措施(shi)消除违约后果，并赔偿(chang)守约方(fang)因违约方(fang)之违约行为而遭受的(de)损失。若违约方(fang)在收到守约方(fang)关于其违约行为的(de)上(shang)述通(tong)知后10日内未纠正其违约行为，守约方(fang)有(you)权以书面通(tong)知的(de)方(fang)式单方(fang)提前终止本(ben)协议，并追(zhui)究违约方(fang)之违约责任。
在违约事实发生以后，经守约方(fang)的(de)合理及客(ke)观的(de)判断，该等违约事实已造成守约方(fang)履行本(ben)协议项下其相(xiang)应的(de)义务已不(bu)可能或(huo)不(bu)能实现合同目的(de)，则守约方(fang)有(you)权以书面形式通(tong)知违约方(fang)提前终止本(ben)协议，违约方(fang)应赔偿(chang)守约方(fang)因违约方(fang)之违约行为而遭受的(de)损失
（五）本(ben)协议自各(ge)方(fang)法定代表人(ren)或(huo)授权代表适当签字或(huo)盖章之日起生效(xiao)。
五、本(ben)次减资目的(de)和对公司的(de)影响
本(ben)次减资是根据(ju)上(shang)海亭东(dong)经营情况及未来业务发展(zhan)做出的(de)决(jue)策，不(bu)会(hui)对上(shang)海亭东(dong)的(de)经营产生重大影响，也不(bu)会(hui)对公司的(de)经营产生影响。减资完(wan)成后，上(shang)海亭东(dong)仍为公司的(de)参股公司，不(bu)纳(na)入合并报表范围，仍采用权益法核(he)算，仍保留派驻董事的(de)权利。本(ben)次拟减资交易(yi)将收回前期实缴的(de)减资款本(ben)金为5,883.03万(wan)元的(de)资金并获得减资款收益1,116.97万(wan)元，不(bu)会(hui)对公司未来的(de)财务状况和经营成果产生重大影响，不(bu)存在损害公司及股东(dong)利益的(de)情形。
六、本(ben)年年初至披露日与关联方(fang)累计已发生的(de)各(ge)类关联交易(yi)的(de)总金额
除本(ben)次减资事项外，自2024年年初至本(ben)公告披露日,公司与上(shang)海亭东(dong)发生的(de)日常关联交易(yi)中，关联方(fang)影片投资金额为1,592.50万(wan)元，关联方(fang)影片分账金额为731.27万(wan)元。
七、独(du)立董事过半数同意意见
公司第三届(jie)董事会(hui)独(du)立董事于2024年6月14日召开了独(du)立董事2024年第三次专门会(hui)议，审议通(tong)过了《关于对参股公司减资暨关联交易(yi)的(de)议案》，并发表如下意见：
本(ben)次关联交易(yi)发生系(xi)因被投资方(fang)注册资本(ben)减少，不(bu)存在对公司原股东(dong)权利及其他股东(dong)权利的(de)损害。本(ben)次减资不(bu)影响公司财务报表合并范围，不(bu)会(hui)对公司财务状况形成重大影响，不(bu)存在损害公司及股东(dong)特别是中小股东(dong)利益的(de)情形，我们(men)同意将该议案提交董事会(hui)审议。
八、保荐机构意见
经核(he)查，保荐机构认为：本(ben)次关联交易(yi)已经公司董事会(hui)审议批准、独(du)立董事专门会(hui)议审议同意，履行了必要的(de)审批程(cheng)序(xu)，符(fu)合《股票(piao)上(shang)市规则》等相(xiang)关规定的(de)要求。本(ben)次关联交易(yi)是在公平(ping)合理、双方(fang)协商一致的(de)基础上(shang)进行的(de)，遵循了公平(ping)、公正、自愿、诚信(xin)的(de)原则，不(bu)存在利用关联方(fang)关系(xi)损害上(shang)市公司利益的(de)行为，也不(bu)存在损害公司及其他股东(dong)合法利益及向关联方(fang)输送利益的(de)情形。
综上(shang)，保荐机构对公司本(ben)次关联交易(yi)无异议。
九、备查文件(jian)
1. 第三届(jie)董事会(hui)第九次会(hui)议决(jue)议；
2. 第三届(jie)监事会(hui)第七次会(hui)议决(jue)议；
3. 第三届(jie)董事会(hui)独(du)立董事 2024 年第三次专门会(hui)议决(jue)议；
4. 关于上(shang)海亭东(dong)影业有(you)限公司之减资协议；
5. 华龙证券股份有(you)限公司关于博纳(na)影业集(ji)团股份有(you)限公司对参股公司减资暨关联交易(yi)的(de)核(he)查意见。
特此公告
博纳(na)影业集(ji)团股份有(you)限公司
董事会(hui)
二〇二四年六月十七日
证券代码：001330 证券简称：博纳(na)影业 公告编(bian)号：2024-043号
博纳(na)影业集(ji)团股份有(you)限公司
第三届(jie)董事会(hui)第九次会(hui)议决(jue)议公告
本(ben)公司及董事会(hui)全体成员保证信(xin)息披露的(de)内容真实、准确、完(wan)整，没有(you)虚假记载、误导性陈述或(huo)重大遗漏。
一、董事会(hui)会(hui)议召开情况
博纳(na)影业集(ji)团股份有(you)限公司（以下简称“公司”）第三届(jie)董事会(hui)第九次会(hui)议通(tong)知于2024 年5月13日以电子邮件(jian)的(de)形式发出，并于2024年6月12日发出补充通(tong)知，将会(hui)议召开时间延(yan)期至 2024 年6月14日在公司会(hui)议室以通(tong)讯方(fang)式召开。
本(ben)次会(hui)议由董事长于冬(dong)先生主持，会(hui)议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人(ren)员列(lie)席了本(ben)次会(hui)议。
本(ben)次董事会(hui)会(hui)议的(de)召开符(fu)合有(you)关法律、行政法规、部门规章、规范性文件(jian)和公司章程(cheng)的(de)规定。
二、董事会(hui)会(hui)议审议情况
在公司董事充分理解会(hui)议议案并表达意见后，本(ben)次会(hui)议形成以下决(jue)议：
（一）以6票(piao)同意，0票(piao)反(fan)对，0票(piao)弃权，1票(piao)回避，审议通(tong)过了《关于对参股公司减资暨关联交易(yi)的(de)议案》。
经审核(he)，董事会(hui)认为公司本(ben)次减资是根据(ju)上(shang)海亭东(dong)影业有(you)限公司（以下简称“上(shang)海亭东(dong)”）经营情况及未来业务发展(zhan)做出的(de)决(jue)策，不(bu)会(hui)对公司的(de)经营产生影响。减资完(wan)成后，上(shang)海亭东(dong)仍为公司的(de)参股公司，不(bu)纳(na)入合并报表范围，公司仍保留派驻董事的(de)权利。不(bu)存在损害公司及股东(dong)利益的(de)情形。
具体内容详见公司同日刊(kan)登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上(shang)海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的(de)《关于对参股公司减资暨关联交易(yi)的(de)公告》。
根据(ju)《深(shen)圳(chou)证券交易(yi)所股票(piao)上(shang)市规则》的(de)规定，公司董事长于冬(dong)先生在上(shang)海亭东(dong)担任董事，本(ben)次交易(yi)构成关联交易(yi)，关联董事于冬(dong)先生回避表决(jue)。
公司独(du)立董事就本(ben)议案召开了独(du)立董事2024年第三次专门会(hui)议并发表了一致同意的(de)审核(he)意见。
保荐机构华龙证券股份有(you)限公司对该事项出具了专项核(he)查意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件(jian)
1、公司第三届(jie)董事会(hui)第九次会(hui)议决(jue)议；
2、第三届(jie)董事会(hui)独(du)立董事2024年第三次专门会(hui)议审核(he)意见；
3、华龙证券股份有(you)限公司关于博纳(na)影业集(ji)团股份有(you)限公司对参股公司减资暨关联交易(yi)的(de)核(he)查意见。
特此公告。
博纳(na)影业集(ji)团股份有(you)限公司
董事会(hui)
二〇二四年六月十七日
证券代码：001330 证券简称：博纳(na)影业 公告编(bian)号：2024-044号
博纳(na)影业集(ji)团股份有(you)限公司
第三届(jie)监事会(hui)第七次会(hui)议决(jue)议公告
本(ben)公司及监事会(hui)全体成员保证信(xin)息披露的(de)内容真实、准确、完(wan)整，没有(you)虚假记载、误导性陈述或(huo)重大遗漏。
一、监事会(hui)召开情况
博纳(na)影业集(ji)团股份有(you)限公司（以下简称“公司”）第三届(jie)监事会(hui)第七次会(hui)议通(tong)知于2024 年5月13日以电子邮件(jian)的(de)形式发出，并于2024年6月12日发出补充通(tong)知，将会(hui)议召开时间延(yan)期至 2024 年6月14日在公司会(hui)议室以通(tong)讯方(fang)式召开。会(hui)议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司部分高级管理人(ren)员列(lie)席了会(hui)议。
本(ben)次监事会(hui)由监事会(hui)主席陶云逸(yi)先生主持，会(hui)议的(de)召开程(cheng)序(xu)符(fu)合有(you)关法律、行政法规、部门规章、规范性文件(jian)和公司章程(cheng)的(de)规定。
二、监事会(hui)会(hui)议审议情况
在公司监事充分理解会(hui)议议案并表达意见后，本(ben)次会(hui)议形成以下决(jue)议：
以3票(piao)同意，0票(piao)反(fan)对，0票(piao)弃权，审议通(tong)过了《关于对参股公司减资暨关联交易(yi)的(de)议案》。
监事会(hui)认为：本(ben)次对参股公司减资是公司结合参股公司实际情况和自身发展(zhan)战略而作出的(de)审慎决(jue)策，不(bu)存在损害公司及股东(dong)利益的(de)情形，不(bu)会(hui)对公司的(de)正常生产经营产生重大不(bu)利影响，符(fu)合公司发展(zhan)战略规划安排(pai)。
具体内容详见公司同日刊(kan)登在《中国证券报》《证券时报》《上(shang)海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的(de)《关于对参股公司减资暨关联交易(yi)的(de)公告》。
三、备查文件(jian)
第三届(jie)监事会(hui)第七次会(hui)议决(jue)议。
特此公告
博纳(na)影业集(ji)团股份有(you)限公司
监事会(hui)
二〇二四年六月十七日
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