中新经纬5月24日电 麦(mai)澜(lan)德拟收购麦(mai)豆健(jian)康遭上交所问询，要求说(shuo)明公司在IPO前(qian)将麦(mai)豆健(jian)康置出(chu)，本次又以较高估值(zhi)购回(hui)的原因及(ji)合理性(xing)。
来源：上交所网站(zhan)
5月24日，麦(mai)澜(lan)德发布《关于收购股权(quan)暨关联交易的公告》称，拟以自有资金支付19250万元收购南京麦(mai)豆健(jian)康科技有限(xian)公司(以下简称“麦(mai)豆健(jian)康”)55%的股权(quan)。其(qi)中，以受让股权(quan)的形式分别(bie)受让麦(mai)豆健(jian)康原股东郑伟峰39.0266%的股权(quan)、原股东南京麦(mai)创企(qi)业管理合伙(huo)企(qi)业(有限(xian)合伙(huo))(以下简称“麦(mai)创合伙(huo)”)6.2706%的股权(quan)、原股东南京新澜(lan)股权(quan)投资合伙(huo)企(qi)业(有限(xian)合伙(huo))(以下简称“新澜(lan)投资”)8.0306%的股权(quan)、原股东吴恒龙1.6722%的股权(quan)。本次交易完成后，麦(mai)澜(lan)德将持有麦(mai)豆健(jian)康100%股权(quan)。
麦(mai)澜(lan)德公告披露，麦(mai)豆健(jian)康系(xi)一家成立于2017年(nian)的有限(xian)责(ze)任公司，主要从事医疗器械、健(jian)身器材的研发、生产、销售等业务。麦(mai)豆健(jian)康最近一期经审计的净资产为2835.56万元，最近一年(nian)营业收入为6247.62万元，净利润(run)为-364.07万元。基于2024年(nian)3月31日的全部股东权(quan)益评估价值(zhi)为35088.73万元，较账面净资产增值(zhi)率为1237.45%。
上交所要求麦(mai)澜(lan)德补充披露麦(mai)豆健(jian)康的具(ju)体情况，包括但不限(xian)于主营业务、主要办公场地、主要产品、主要资产、主要人(ren)员和简历情况、出(chu)资额实缴情况等。同时，补充披露麦(mai)豆健(jian)康的业务模式和增长(chang)情况、近两年(nian)的财务数据、近两年(nian)收入结(jie)构、毛利率和销售费用率、主要客户和供应(ying)商情况。
结(jie)合麦(mai)豆健(jian)康主营业务、市场占有率及(ji)与同行业公司的对比、电商销售特点等，分析其(qi)后续成长(chang)空间、收入的稳定性(xing)和增长(chang)前(qian)景、盈利能力和可持续性(xing)，并进一步分析说(shuo)明其(qi)市场地位和核心竞争(zheng)力。
麦(mai)澜(lan)德披露，公司拟向郑伟峰、麦(mai)创合伙(huo)、新澜(lan)投资、吴恒龙受让麦(mai)豆健(jian)康55%股权(quan)。其(qi)中，新澜(lan)投资为公司参与设(she)立的产业基金，系(xi)公司关联法人(ren)，本次投资构成关联交易。
公开信息显示(shi)，麦(mai)创合伙(huo)成立于2022年(nian)2月，于2022年(nian)3月投资取得(de)麦(mai)豆健(jian)康股权(quan)。新澜(lan)投资成立于2023年(nian)4月，于2023年(nian)6月投资取得(de)麦(mai)豆健(jian)康股权(quan)。除麦(mai)豆健(jian)康外，麦(mai)创合伙(huo)和新澜(lan)投资未(wei)开展其(qi)他对外投资。2024年(nian)3月，新澜(lan)投资新引进房计印、郑伟娟两名合伙(huo)人(ren)。
上交所指出(chu)，麦(mai)澜(lan)德于2019年(nian)将麦(mai)豆健(jian)康出(chu)售给(gei)郑伟峰，并通过本次投资将麦(mai)豆健(jian)康购回(hui)，两次交易估值(zhi)存(cun)在较大(da)差异。说(shuo)明公司董监高及(ji)近亲属(shu)、员工、前(qian)员工等与郑伟峰、吴恒龙、新澜(lan)投资和麦(mai)创合伙(huo)的合伙(huo)人(ren)是否存(cun)在关联关系(xi)或潜在利益关系(xi)，并说(shuo)明本次投资是否存(cun)在其(qi)他特殊安排(pai)。
说(shuo)明新澜(lan)投资和麦(mai)创合伙(huo)投资麦(mai)豆健(jian)康的原因和定价依据，并说(shuo)明本次投资的估值(zhi)相较前(qian)两次投资估值(zhi)的差异情况、形成原因和合理性(xing)。同时，说(shuo)明新澜(lan)投资是否为投资麦(mai)豆健(jian)康专(zhuan)门设(she)立的实体，并说(shuo)明新澜(lan)投资其(qi)他合伙(huo)人(ren)的背(bei)景情况。此外，结(jie)合上述问题(ti)，说(shuo)明公司是否已经就本次关联交易履(lu)行了必要的审议程序(xu)。
麦(mai)澜(lan)德公告提到，本次交易将推动双方(fang)优(you)势资源整合，符合公司整体发展战略规划，驱(qu)动上市公司进一步完善公司营销体系(xi)，提升品牌影响力，强化公司在盆底及(ji)妇产康复领域的行业地位，从而提高公司竞争(zheng)力和可持续发展能力。
上交所要求，结(jie)合麦(mai)豆健(jian)康的主营业务和核心优(you)势，具(ju)体说(shuo)明你公司与麦(mai)豆健(jian)康在人(ren)员、产品、渠道方(fang)面的协同效应(ying)。结(jie)合你公司与麦(mai)豆健(jian)康的协同效应(ying)以及(ji)同行业公司可比交易情况，进一步说(shuo)明本次交易的必要性(xing)。
《南京麦(mai)澜(lan)德医疗科技股份有限(xian)公司首次公开发行股票并在科创板(ban)上市招股说(shuo)明书》披露，麦(mai)澜(lan)德曾于2018年(nian)9月收购麦(mai)豆健(jian)康。后因整合效果不及(ji)预期，公司于2019年(nian)9月以269.84万元将麦(mai)豆健(jian)康98%股权(quan)出(chu)售给(gei)郑伟峰。转让当时，麦(mai)豆健(jian)康最近一年(nian)的营业收入为220.68万元，净利润(run)为-16.53万元，整体评估价值(zhi)为275.35万元。
上交所要求麦(mai)澜(lan)德说(shuo)明公司在IPO前(qian)将麦(mai)豆健(jian)康置出(chu)，本次又以较高估值(zhi)购回(hui)的原因及(ji)合理性(xing)，说(shuo)明2019年(nian)对麦(mai)豆健(jian)康整合不及(ji)预期的具(ju)体原因。说(shuo)明本次投资完成后，公司对于麦(mai)豆健(jian)康的业务、资产、财务、人(ren)员等方(fang)面拟采取的整合措施，较前(qian)次收购是否有所改善。说(shuo)明本次投资完成后，麦(mai)豆健(jian)康未(wei)来的业务发展规划。
麦(mai)澜(lan)德公告披露，截(jie)至(zhi)2024年(nian)3月31日，麦(mai)豆健(jian)康的账面净资产为2835.56万元。以2024年(nian)3月31日为基准日，麦(mai)豆健(jian)康股东全部权(quan)益的市场价值(zhi)进行评估 ，采用收益法评估的价值(zhi)为35088.73万元，较净资产增值(zhi)率较高。
上交所要求麦(mai)澜(lan)德补充披露收益法具(ju)体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限(xian)于营业收入、毛利率、净利润(run)、经营活动现金流净额、折现率等。结(jie)合麦(mai)豆健(jian)康的主营业务和市场地位、未(wei)来三年(nian)净利润(run)承诺情况等主要财务情况，进一步详(xiang)细说(shuo)明其(qi)评估值(zhi)较其(qi)账面净资产增值(zhi)率较高的原因及(ji)合理性(xing)。
结(jie)合麦(mai)豆健(jian)康业务模式和财务数据变化情况，说(shuo)明麦(mai)豆健(jian)康2024年(nian)3月31日估值(zhi)较2019年(nian)6月30日估值(zhi)存(cun)在较大(da)差异的原因及(ji)合理性(xing)。补充披露本次投资产生的商誉金额，并就本次投资完成后的商誉减值(zhi)风险进一步补充风险提示(shi)，并补充披露本次投资的评估报告。
《南京麦(mai)澜(lan)德医疗科技股份有限(xian)公司首次公开发行股票并在科创板(ban)上市招股说(shuo)明书》披露，自2019年(nian)至(zhi)2021年(nian)间，麦(mai)澜(lan)德向麦(mai)豆健(jian)康开展销售产品、采购商品和劳务、出(chu)租(zu)房产、无偿使用麦(mai)豆健(jian)康商标等关联交易，并自2021年(nian)起将与麦(mai)豆健(jian)康之间的交易比照(zhao)关联交易的要求进行持续披露。但上市以来，你公司未(wei)披露与麦(mai)豆健(jian)康开展交易的情况。
上交所要求麦(mai)澜(lan)德补充披露近两年(nian)公司与麦(mai)豆健(jian)康开展交易的具(ju)体情况，包括但不限(xian)于采购销售的交易内容、定价方(fang)式以及(ji)资金往来、资产交易等情况。此外，说(shuo)明公司是否已就上市以来与麦(mai)豆健(jian)康的交易情况履(lu)行了必要的审议程序(xu)，是否符合公司招股说(shuo)明书中的披露口径和信息披露一致性(xing)要求。
公司官网信息显示(shi)，麦(mai)澜(lan)德成立于2013年(nian)，是国内女性(xing)全生命周期物理康复干(gan)预技术解决(jue)方(fang)案提供商，主要从事相关产品的研发、生产、销售和服务。
业绩方(fang)面，麦(mai)澜(lan)德一季度实现营收1.04亿元，同比下降4.39%；归属(shu)于上市公司股东的净利润(run)为3628.60万元，同比增长(chang)12.04%。