图/布鲁可(ke)港股招股说明书(shu)
近日，布鲁可(ke)集团有限公司（以(yi)下简称：布鲁可(ke)）正(zheng)式向港交所递交招股说明书(shu)，拟(ni)主板挂牌上市，高盛和华泰(tai)国际担(dan)任联席保(bao)荐人。
凭借奥特曼(man)的IP授(shou)权，布鲁可(ke)在近两年(nian)内迅(xun)速发展(zhan)。根据弗若(ruo)斯特沙利文的数据，布鲁可(ke)在2023年(nian)实(shi)现了约18亿元(yuan)的GMV，是中国第一、世(shi)界第三大拼搭角(jiao)色类玩(wan)具公司。公司的经(jing)营模式主要是在自(zi)有IP、授(shou)权IP的基础上开发拼搭角(jiao)色类玩(wan)具，并交由第三方合作工厂(chang)生产，后主要通过经(jing)销(xiao)商进行销(xiao)售。
从收入结构来看，和以(yi)奥特曼(man)卡(ka)牌为主的卡(ka)游一样，以(yi)奥特曼(man)玩(wan)具为主的布鲁可(ke)，其营收也无法摆脱“奥特曼(man)”这类授(shou)权IP的影响(xiang)力。布鲁可(ke)在招股书(shu)中坦言，于2023年(nian)及2024年(nian)第一季度，奥特曼(man)IP的产品占其大部分收入。同时，随着(zhe)布鲁可(ke)一大批核心IP授(shou)权期进入倒计(ji)时，公司可(ke)持续盈利能力或将不足。
2024年(nian)第一季度靠卖“奥特曼(man)”扭(niu)亏
布鲁可(ke)成立于2014年(nian)，由游族网络(luo)联合创始人朱伟松创立。目前，朱伟松持股54.95%，为公司实(shi)控人。公司的玩(wan)具产品主要分为“拼搭角(jiao)色类玩(wan)具”和“积木玩(wan)具”两类。
招股书(shu)显示，2021年(nian)-2023年(nian)，布鲁可(ke)营收分别为3.3亿、3.26亿、8.77亿元(yuan)，毛利润率分别为37.4%、37.9%、47.3%，亏损分别为5.07亿、4.23亿和2.07亿元(yuan)。
2024年(nian)第一季度，布鲁可(ke)实(shi)现扭(niu)亏为盈，收入4.66亿元(yuan)，同比增长超过200%，利润为4671.1万元(yuan)，经(jing)调(diao)整(zheng)利润为1.2亿元(yuan)，毛利润率实(shi)现突破，升至52%。
贝壳财经(jing)记者注意到，2021-2022年(nian)布鲁可(ke)的亏损主要因为销(xiao)售费用过高。招股书(shu)显示，2021-2022年(nian)布鲁可(ke)的销(xiao)售及经(jing)销(xiao)开支分别为3.89亿元(yuan)、2.33亿元(yuan)，约占当期总(zong)营收的117.9%、71.5%，超出(chu)当期毛利润213.9%、88.7%。
2023年(nian)布鲁可(ke)的销(xiao)售及经(jing)销(xiao)开支占总(zong)营收比例骤降(jiang)至21.6%，2024年(nian)一季度进一步下调(diao)至11.4%，市场营销(xiao)及推广费用占比也从2021年(nian)的82.6%减少(shao)至4.4%。
同时，业绩(ji)扭(niu)亏还源于布鲁可(ke)拿到了知名IP“奥特曼(man)”的授(shou)权，从“积木玩(wan)具”转向生产“拼搭角(jiao)色类玩(wan)具”。
2021年(nian)布鲁可(ke)拿到了知名IP“奥特曼(man)”的授(shou)权。次年(nian)，公司开始设计(ji)、开发和销(xiao)售奥特曼(man)拼搭玩(wan)具。自(zi)此，拼搭角(jiao)色类玩(wan)具逐渐成为布鲁可(ke)收入的主力军(jun)。2023年(nian)，布鲁可(ke)来自(zi)拼搭角(jiao)色类玩(wan)具的营收为7.69亿元(yuan)，占总(zong)收入的87.7%；2024年(nian)一季度，这一比例提升至97.4%。
对比一般的积木玩(wan)具，拼接类玩(wan)具的毛利率更高。2023年(nian)“拼搭角(jiao)色类玩(wan)具”的毛利率为48.4%，“积木玩(wan)具”仅为38.7%。在拼接类玩(wan)具的拉动下，布鲁可(ke)的毛利率也由2021年(nian)的37.4%提升至2023年(nian)的47.3%。
在生产环节(jie)，布鲁可(ke)主要由第三方合作工厂(chang)生产。截至2024年(nian)一季度，布鲁可(ke)有4家合作工厂(chang)。2023年(nian)及2024年(nian)一季度，公司前两大供应商占采购总(zong)额(e)的比例分别为66.7%和55.2%，这两大供应商均为布鲁可(ke)的合作工厂(chang)。
与第三方工厂(chang)合作生产，如何确保(bao)产品质量稳(wen)定备受关注。对此，布鲁可(ke)称计(ji)划于2026年(nian)左右开始建立或收购专(zhuan)注生产拼搭角(jiao)色类玩(wan)具的工厂(chang)。
在销(xiao)售环节(jie)，布鲁可(ke)则主要依赖经(jing)销(xiao)商。截至2024年(nian)一季度，总(zong)共(gong)拥(yong)有433家经(jing)销(xiao)商。2021年(nian)-2023年(nian)，布鲁可(ke)对线下经(jing)销(xiao)商的销(xiao)售收入分别为1.13亿元(yuan)、1.57亿元(yuan)、7.33亿元(yuan)，分别占总(zong)收入的34.2%、48.2%、83.6%；2024年(nian)一季度，布鲁可(ke)对线下经(jing)销(xiao)商的销(xiao)售收入已达4.24亿元(yuan)，由去年(nian)同期的72.4%提升至91.0%。
图/布鲁可(ke)港股招股说明书(shu)
奥特曼(man)IP撑起布鲁可(ke)大部分营收，多个授(shou)权IP一年(nian)内到期
当前，布鲁可(ke)手(shou)握30多个知名IP的授(shou)权，包括奥特曼(man)、变形金刚(gang)、火影忍者、小黄人、名侦探柯(ke)南、凯蒂(di)猫等知名IP，共(gong)计(ji)227款基于授(shou)权IP的在售SKU（库存(cun)量单位(wei)）。招股书(shu)显示，2022年(nian)至2024年(nian)3月，授(shou)权IP获得的收入分别为1.16亿元(yuan)、7.05亿元(yuan)、3.82亿元(yuan)，占拼搭角(jiao)色类玩(wan)具收入的比例分别为98.4%、91.7%、84.2%。
其中，奥特曼(man)IP撑起布鲁可(ke)的大部分营收。根据招股书(shu)，截至2024年(nian)一季度，奥特曼(man)在售SKU占总(zong)SKU超三分之一，占授(shou)权IP在售SKU比例约58.6%。布鲁可(ke)表(biao)示，2023年(nian)及2024年(nian)第一季度，基于奥特曼(man)IP的产品占据其大部分收入。
布鲁可(ke)在招股书(shu)中坦承，授(shou)权IP协议通常为期1-3年(nian)，且一般不会自(zi)动重续。如果(guo)无法保(bao)证以(yi)类似条款维持或重续授(shou)权协议，公司的业务、经(jing)营业绩(ji)和财务状况都将遭受重大不利影响(xiang)。
依据披露的部分授(shou)权IP资料，布鲁可(ke)现有的火影忍者、漫威无线传奇、漫威小蜘蛛和他的神奇小伙(huo)伴(ban)们、宝可(ke)梦等多个IP都将于2025年(nian)到期，核心“支柱”奥特曼(man)IP在中国的授(shou)权也将于3年(nian)内到期。
与此同时，授(shou)权IP产品的开发也伴(ban)随着(zhe)IP授(shou)权费用的支付。招股书(shu)显示，2022年(nian)、2023年(nian)及2024年(nian)第一季度，布鲁可(ke)前五大采购商中的IP授(shou)权费用为1038.7万元(yuan)、6853万元(yuan)及3330.4万元(yuan)。
对此，布鲁可(ke)加(jia)大了自(zi)有IP的开发方面。当前，布鲁可(ke)有2个自(zi)有IP，分别为儿童益(yi)智类的百(bai)变布鲁可(ke)和传统文化主题的英雄无限。2022年(nian)和2023年(nian)，自(zi)有IP取得的收入分别为186.5万元(yuan)、6420.3万元(yuan)，占比不足10%。而在今年(nian)一季度，自(zi)有IP贡献(xian)收入同比上升9.6个百(bai)分点，提升至15.8%。
图/布鲁可(ke)港股招股说明书(shu)
对赌协议压顶
IPO前，布鲁可(ke)共(gong)进行了3轮融资，引入了君(jun)联资本、源码资本、阿里系的云锋基金、金亿投资、君(jun)智咨询等知名投资机构。其中，天(tian)使轮、Pre-A轮、A轮募集最多8.57亿元(yuan)、3.3亿元(yuan)、6亿元(yuan)，合计(ji)17.87亿元(yuan)。
按照(zhao)规定，投资者享有若(ruo)干特别权利，其中包括优先清算(suan)权、优先认购权、优先购买(mai)权及共(gong)同销(xiao)售权、反摊薄权及回购权。
根据招股书(shu)，回购权已于公司提交招股书(shu)前终止，但倘若(ruo)公司撤回招股书(shu)、被香港联交所拒绝、或于递交招股书(shu)后12个月内未完成上市，则上述(shu)终止的权利将恢复。
另(ling)外，布鲁可(ke)明确表(biao)示，如果(guo)未能在2026年(nian)6月30日内完成上市，公司创始人严(yan)重违约、离职，因过往(wang)及/或当时股东引起的纠纷等现象发生，优先股股东可(ke)以(yi)行使赎回权，而且赎回以(yi)所有事(shi)件发生较早的时间为准。
截至2021年(nian)、2022年(nian)、2023年(nian)以(yi)及2024年(nian)3月31日，布鲁可(ke)拥(yong)有可(ke)转换可(ke)赎回优先股金额(e)分别为13.82亿元(yuan)、15.74亿元(yuan)、18.48亿元(yuan)和19.15亿元(yuan)。
目前，布鲁可(ke)已动用通过投资者筹集的全部所得款项。截至2024年(nian)第一季度末，布鲁可(ke)的现金及现金等价物仅有4.97亿元(yuan)，或无力承担(dan)优先股赎回的高额(e)代价。
值得一提的是，此次递表(biao)港交所前一个月，作为创始人的朱伟松却突然减持套现。今年(nian)4月，朱伟松通过全资持有的Smart Bloks分别向Gaintex、齐大庆、Dragon Ridge Limited、LC Fund及 Lenient进行了股权转让，合计(ji)转让235.01万股，套现约7583.84万元(yuan)。
此外，高榕资本旗下的Gaorong BLK Holding Limited也转让了89.53万股优先股，套现约2889.08万元(yuan)。
记者注意到，若(ruo)按照(zhao)股转价格和股本数量计(ji)算(suan)，布鲁可(ke)最新(xin)估值已达72亿元(yuan)。
此次IPO，布鲁可(ke)计(ji)划募集所得资金净额(e)将主要用于增强产品设计(ji)和开发相关的研发能力；进一步丰富IP矩阵；以(yi)及投资核心生产资源和专(zhuan)注拼搭角(jiao)色类玩(wan)具的自(zi)有规模化工厂(chang)。
新(xin)京报贝壳财经(jing)记者 赵方园(yuan) 编辑(ji) 陈莉 校对 柳宝庆