王先生与李女士以(yi)夫妻共同财产出资设(she)立了一家公司，股权(quan)登记在丈夫一人(ren)名下。后(hou)王先生未经妻子同意，将公司全(quan)部(bu)股权(quan)低价转(zhuan)让给非婚生子。这样的《股权(quan)转(zhuan)让协(xie)议》有效吗？
6月12日，澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者从上海市徐汇区(qu)人(ren)民法院（以(yi)下简称“上海徐汇法院”）获(huo)悉，此前(qian)，该院审理(li)了这样一起案件。
男子将公司股权(quan)低价转(zhuan)让给私生子
上海徐汇法院介(jie)绍，王先生与李女士于上世纪七十年代登记结婚，并育有一女小兰。婚后(hou)，王先生事业(ye)顺利、生意兴隆，并设(she)立了多家公司。
2000年左右，王先生与案外人(ren)张女士生育一子小伟。
2013年，王先生以(yi)夫妻共同财产设(she)立某某公司，并实(shi)缴100%的注(zhu)册资本1000万元，股权(quan)登记在王先生一人(ren)名下。
2015年，王先生与李女士因夫妻关系失和开(kai)始分居。
2016年，王先生与小伟签(qian)署《股权(quan)转(zhuan)让协(xie)议》，约定王先生将所持有的登记在自己一人(ren)名下的某某公司100%的股权(quan)作(zuo)价1000万元转(zhuan)让给小伟，并办理(li)了工商变更登记。
2019年，小伟向王先生转(zhuan)账1000万元，并备注(zhu)“某某公司股权(quan)转(zhuan)让款”。
之后(hou)，李女士、小兰与王先生之间(jian)产生多起纠纷(fen)，涉及股权(quan)转(zhuan)让、损害公司利益责任等。在他案的司法鉴(jian)定中，某某公司享有的案外某公司55%的股权(quan)被(bei)认定为实(shi)际价值超10亿元。
2022年，王先生与李女士诉讼离婚，因王先生在婚姻关系存续期间(jian)与他人(ren)育有二子，属于婚姻中的过错方(fang)，故法院判决在财产分割中予以(yi)少分。
2022年7月，李女士向上海徐汇法院提起诉讼，要求确认2016年王先生与小伟签(qian)署的《股权(quan)转(zhuan)让协(xie)议》无效，并要求小伟将某某公司的股权(quan)返还王先生且(qie)办理(li)工商变更登记。
经查，股权(quan)转(zhuan)让交易发生时，王先生与李女士已经分居，王先生无法举证证明自己的转(zhuan)让行为取得了妻子的同意。再结合股权(quan)转(zhuan)让发生时小伟已经成年、转(zhuan)让价格明显(xian)低于股权(quan)应有价值、小伟无法提供自身资金状况及经济来源等情况，最终法院认定王先生与小伟恶意串通进(jin)行股权(quan)转(zhuan)让，侵害了李女士的合法利益。
上海徐汇法院判决，确认王先生与小伟签(qian)署的《股权(quan)转(zhuan)让协(xie)议》无效，小伟应将其持有的某某公司100%的股权(quan)返还王先生并进(jin)行相应的工商变更登记。
王先生不服上诉，二审法院驳回上诉，维持原(yuan)判。
法官：恶意串通，属于合同无效的例外情形
上海徐汇法院商事审判庭法官孙雁(yan)南介(jie)绍，婚姻关系存续期间(jian)，以(yi)夫妻共同财产出资取得但登记在一方(fang)名下的股权(quan)由股东本人(ren)独立行使，股东有权(quan)单独处分该股权(quan)，无需取得配偶同意。如无例外情形，相关股权(quan)转(zhuan)让协(xie)议应被(bei)认定为有效，登记为股东的一方(fang)应按(an)合同约定履行股权(quan)转(zhuan)让义务，配偶不得以(yi)该股权(quan)转(zhuan)让未取得其同意为由主张合同无效。但需要指(zhi)出的是，转(zhuan)让该股权(quan)而取得的收益属于夫妻共同财产，未登记一方(fang)有权(quan)就股权(quan)出让所得收益主张分配权(quan)利。
孙雁(yan)南表示，本案中，出现了能据此认定合同无效的例外情形，即恶意串通。根据我国相关法律规定，恶意串通是指(zhi)行为人(ren)与相对人(ren)相互(hu)勾结，为牟取私利而共同实(shi)施损害他人(ren)合法权(quan)益的行为。因恶意串通属于当事人(ren)主观意识范畴(chou)，在司法实(shi)践具体应结合股权(quan)转(zhuan)让时间(jian)、转(zhuan)让价格、客观上是否导致配偶另一方(fang)利益受到损害等因素综合判断。
综合本案证据，能够认定王先生与小伟之间(jian)存在恶意串通、损害李女士合法权(quan)益的故意，故所签(qian)《股权(quan)转(zhuan)让协(xie)议》无效。
虽然本案中，小伟是王先生的非婚生子；但事实(shi)上，恶意串通的认定对行为人(ren)身份关系并无特殊要求。只要构成恶意串通，损害了夫妻另一方(fang)的合法权(quan)益，所涉及的股权(quan)转(zhuan)让协(xie)议都会被(bei)认定为无效，受让人(ren)就应当将基于该协(xie)议取得的股权(quan)返还给出让人(ren)，从而保护夫妻间(jian)的共同财产权(quan)益。