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6月7日晚间，华锡有色(600301)发布公告(gao)，拟以现金方式收购向控股股东广西(xi)华锡集团股份有限公司(以下简称华锡集团)持(chi)有的广西(xi)佛子矿业有限公司(以下简称佛子矿业)100%股权(quan)。
华锡有色表示，此举是为(wei)履行华锡集团在上市公司重大资产重组时，作出的三年内将佛子矿业注入(ru)上市公司及解决同业竞争之承诺。公告(gao)披露，上述交易(yi)价款为(wei)5.23亿元，收购完成后，佛子矿业将成为(wei)华锡有色全资子公司，纳(na)入(ru)上市公司合并(bing)报表范围。
公告(gao)显示，佛子矿业成立于1989年，注册资本为(wei)8000万元。目前，佛子矿业主营(ying)业务为(wei)铅锌矿的开采、选矿，主要产品为(wei)锌精矿、铅精矿。其中，佛子冲铅锌矿位于广西(xi)壮(zhuang)族(zu)自治区岑溪(xi)市内，包括古益矿区和河三矿区两个矿区，矿床中主要含锌、铅、铜、银。佛子矿业拥有古益选矿厂和河三选矿厂，目前采选能力为(wei)45万吨/年。
根据中联评估(gu)出具的《资产评估(gu)报告(gao)》显示，此次评估(gu)以2023年8月31日为(wei)评估(gu)基准日，采取资产基础法的评估(gu)结果作为(wei)最终评估(gu)结论，佛子矿业截至评估(gu)基准日的净资产账面价值为(wei)3.98亿元，评估(gu)后的股东全部(bu)权(quan)益价值为(wei)6.02亿元，评估(gu)增值2.03亿元，增值率51%，评估(gu)增值资产主要为(wei)采矿权(quan)及土地使用权(quan)。
据广西(xi)壮(zhuang)族(zu)自治区二七一地质(zhi)队于2022年12月编制《广西(xi)壮(zhuang)族(zu)自治区岑溪(xi)市佛子冲矿区铅锌矿资源(yuan)储量核实报告(gao)》，截至2021年12月31日，佛子冲铅锌矿床保有矿体资源(yuan)量677.5万吨，金属量Pb 19.53万吨、Zn 24.50万吨；伴生(sheng)矿产资源(yuan)量(TD)Cu 1.49万吨，Ag 174吨。
但需(xu)要指出的是，佛子矿业于2016年7月20日延续取得由广西(xi)国土资源(yuan)厅颁发的新的采矿许可(ke)证，采矿许可(ke)证有效期至2024年7月24日。华锡有色表示，截至最新公告(gao)披露日，佛子矿业目前正在办(ban)理采矿许可(ke)证延续登(deng)记工作，佛子矿业采矿许可(ke)证延续不存在实质(zhi)障碍。
今年4月29日，华锡集团审议通过关于佛子矿业利润(run)分配的方案，向股东分红共计(ji)7841.36万元。由此，此次交易(yi)以评估(gu)值扣减上述利润(run)分配金额后，最终确定标的资产的交易(yi)对(dui)价为(wei)5.23亿元。
华锡有色表示，收购佛子矿业100%股权(quan)，有利于进一步聚焦上市公司主业，增强(qiang)核心竞争力。目前，佛子矿业拥有的核心资产是土地房(fang)屋以及1个采矿权(quan)和1个探矿权(quan)，收购完成后，上述2个矿业权(quan)仍(reng)在佛子矿业名下，此次交易(yi)不涉(she)及矿业权(quan)权(quan)属的转移。2022年、2023年期间，佛子矿业分别实现营(ying)业收入(ru)2.78亿元和3.13亿元，实现净利润(run)2785.52万元和3805.62万元。
在过去12个月内，华锡有色与华锡集团及其所属企业累计(ji)发生(sheng)的各(ge)类关联交易(yi)金额合计(ji)6.32亿元(未经审计(ji))。此次交易(yi)完成之前，佛子矿业矿产品大部(bu)分直接销售给(gei)华锡有色托管的冶炼企业(来(lai)宾华锡冶炼有限公司、梧(wu)州华锡环(huan)保科技有限公司)；交易(yi)完成后，佛子矿业矿产品将委托上述托管的冶炼企业进行加工或直接向其销售，预计(ji)将增加关联交易(yi)金额。
华锡有色表示，此次交易(yi)是实现华锡集团在上市公司重大资产重组的承诺，有利于进一步解决上市公司与华锡集团同业竞争的问题，可(ke)有效减少上市公司与华锡集团之间的关联交易(yi)。在交易(yi)完成后，佛子矿业将成为(wei)华锡有色全资子公司，有助于上市公司进一步聚焦主业，提升核心竞争力，符合公司的发展(zhan)战略。
此外(wai)，华锡有色拟与华锡集团签(qian)署《业绩补偿协议》，业绩承诺资产范围为(wei)华锡集团拥有且采用折现现金流量法评估(gu)的采矿权(quan)资产，即佛子矿业100%的采矿权(quan)资产，承诺方即为(wei)华锡集团。
公告(gao)披露，此次业绩承诺期为(wei)交易(yi)实施完毕当年起的三个会计(ji)年度(含此次交易(yi)实施完毕当年)，即：如(ru)果交易(yi)于2024年度完成，则业绩承诺期为(wei)2024年度、2025年度及2026年度；如(ru)交易(yi)在2024年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。
根据中联评估(gu)出具的《采矿权(quan)评估(gu)报告(gao)》显示，佛子矿业采矿权(quan)在2024年度、2025年度和2026年度，预计(ji)实现的净利润(run)分别为(wei)3620.66万元、3935.43万元和4247.52万元。华锡集团承诺，佛子矿业采矿权(quan)在业绩承诺期累计(ji)实现的净利润(run)数不低于1.18亿元。