每经记者：胥(xu)帅每经编(bian)辑：宋思艰
6月17日(ri)晚间，东方电子(zi)（SZ000682，股价12元，市值(zhi)160.89亿元）披露的一则(ze)公告(gao)，曝光(guang)了公司第二大股东与(yu)董(dong)事(shi)会的分歧。东方电子(zi)公告(gao)显示，公司持股比例13.86%的股东——宁夏黄三角投资中(zhong)心（有限合(he)伙）（以下简称(cheng)宁夏黄三角）向董(dong)事(shi)会提交(jiao)议案，但董(dong)事(shi)会以违反公开承诺为由将其拒(ju)绝。
《每日(ri)经济(ji)新闻》记者注意到(dao)，东方电子(zi)6月12日(ri)的公告(gao)显示，公司副董(dong)事(shi)长胡瀚(han)阳(yang)对董(dong)事(shi)会提名(ming)非独立董(dong)事(shi)候选(xuan)人(ren)和独立董(dong)事(shi)候选(xuan)人(ren)议案均表示反对。
二股东违反公开承诺？
6月17日(ri)晚间，东方电子(zi)公告(gao)称(cheng)，6月15日(ri)，公司董(dong)事(shi)会收到(dao)股东宁夏黄三角通过微信发来的《关(guan)于推荐(jian)非独立董(dong)事(shi)人(ren)选(xuan)的议案》和《关(guan)于推荐(jian)独立董(dong)事(shi)人(ren)选(xuan)的议案》。
《关(guan)于推荐(jian)非独立董(dong)事(shi)人(ren)选(xuan)的议案》主要内(nei)容(rong)为：宁夏黄三角投资中(zhong)心（有限合(he)伙）作为东方电子(zi)股份有限公司股东，提议由胡瀚(han)阳(yang)、祝昂和于勇三位担任公司第十一届(jie)董(dong)事(shi)会非独立董(dong)事(shi)候选(xuan)人(ren)，并提请股东会审(shen)议。
同时，宁夏黄三角提议杨荣宽、江(jiang)涛担任公司第十一届(jie)董(dong)事(shi)会独立董(dong)事(shi)候选(xuan)人(ren)，并提请股东会审(shen)议。
东方电子(zi)表示，经公司2024年第一次临时股东大会召集人(ren)公司董(dong)事(shi)会核查，宁夏黄三角所提交(jiao)的议案违反了其作出的公开承诺，临时提案内(nei)容(rong)亦不符(fu)合(he)相关(guan)法律法规及规范性(xing)文件的要求。
《每日(ri)经济(ji)新闻》记者注意到(dao)，东方电子(zi)董(dong)事(shi)会拒(ju)绝宁夏黄三角提名(ming)的理由主要是(shi)：临时提案形(xing)式(shi)不符(fu)合(he)相关(guan)规范性(xing)文件的要求，宁夏黄三角临时提案违反其作出的公开承诺。
针对第一点，东方电子(zi)认(ren)为，宁夏黄三角未向召集人(ren)提供其持有公司3%以上股份的证明文件，亦未提供关(guan)于提案符(fu)合(he)《股东大会规则(ze)》有关(guan)规定的声明及保证所提供持股证明文件真实性(xing)的声明。针对第二点，东方电子(zi)认(ren)为，宁夏黄三角临时提案向公司提出5名(ming)董(dong)事(shi)候选(xuan)人(ren)，违反了其在公开市场已作出的向公司提名(ming)不超过1名(ming)董(dong)事(shi)的公开承诺。综上所述(shu)，东方电子(zi)董(dong)事(shi)会认(ren)为：宁夏黄三角临时提案内(nei)容(rong)与(yu)其作出的公开承诺相悖，不予提交(jiao)股东大会审(shen)议。
董(dong)事(shi)会程序曾遭质疑
东方电子(zi)实际控(kong)制人(ren)是(shi)烟台市国资委。《每日(ri)经济(ji)新闻》记者注意到(dao)，东方电子(zi)2024年一季报显示，截至2024年3月31日(ri)，东方电子(zi)集团持股比例为27.58%，宁夏黄三角持股比例为13.86%。
天眼查信息显示，宁夏黄三角的企业(ye)合(he)伙人(ren)包括宁夏黄三角投资管理有限公司、山东高速投资基金管理有限公司、山东黄河三角洲(zhou)产业(ye)投资基金合(he)伙企业(ye)（有限合(he)伙）等。宁夏黄三角投资管理有限公司的法定代表人(ren)是(shi)郝亚楠，财务(wu)负责人(ren)是(shi)卞桂玲。
6月17日(ri)晚间，《每日(ri)经济(ji)新闻》记者先后(hou)拨通郝亚楠和卞桂玲的电话，前者得知采访诉求后(hou)迅速挂(gua)断，后(hou)者表示对宁夏黄三角提名(ming)董(dong)事(shi)被拒(ju)一事(shi)不知情。
记者注意到(dao)，东方电子(zi)2018年披露的发行股份及支付现金购买资产暨(ji)关(guan)联交(jiao)易报告(gao)书，涉及购买东方电子(zi)集团、宁夏黄三角合(he)计持有的威思顿83.2587%股权。当中(zhong)曾有维持烟台市国资委对东方电子(zi)集团控(kong)制权稳定性(xing)的安排。
烟台市国资委承诺：未来三年至五年，烟台市国资委将保持与(yu)宁夏黄三角的战(zhan)略(lue)合(he)作，维持现有的股权结构(gou)，保证对东方电子(zi)集团的控(kong)制地位，在未来可预见的时间内(nei)，烟台市国资委也将继续保持对东方电子(zi)集团的控(kong)制地位。
宁夏黄三角也承诺，未来三年至五年，宁夏黄三角将继续保持与(yu)烟台市国资委的战(zhan)略(lue)合(he)作，不增持东方电子(zi)集团股权，保证烟台市国资委对东方电子(zi)集团的控(kong)制地位。
宁夏黄三角还承诺，本次东方电子(zi)重大资产重组及募集配套融资交(jiao)易完成后(hou)，在持有东方电子(zi)股票期间，宁夏黄三角及关(guan)联方（不包括东方电子(zi)集团）将按照东方电子(zi)《公司章程》向东方电子(zi)提名(ming)不超过1名(ming)董(dong)事(shi)。在持有东方电子(zi)集团股权期间，若宁夏黄三角违反相关(guan)安排，则(ze)宁夏黄三角需向烟台市人(ren)民政府国有资产监督管理委员会支付3000万元人(ren)民币的违约金。
值(zhi)得一提的是(shi)，2017年8月2日(ri)，东方电子(zi)集团与(yu)宁夏黄三角签订了《东方电子(zi)股份有限公司一致行动协议之补充协议》，宁夏黄三角同意在持有东方电子(zi)股份期间，在行使东方电子(zi)股东大会表决权时与(yu)东方电子(zi)集团采取相同的意思表示。当时交(jiao)易完成后(hou)，东方电子(zi)集团及其一致行动人(ren)宁夏黄三角将合(he)计持有上市公司41.44%股份。
东方电子(zi)2024年6月12日(ri)的公告(gao)显示，公司董(dong)事(shi)会审(shen)议了提名(ming)公司第十一届(jie)董(dong)事(shi)会非独立董(dong)事(shi)候选(xuan)人(ren)和独立董(dong)事(shi)候选(xuan)人(ren)等多项议案。胡瀚(han)阳(yang)对多项议案提出反对意见，质疑董(dong)事(shi)会程序等问题。
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