为全面完(wan)善(shan)减持(chi)规则体系，严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持(chi)，坚决(jue)防范各类绕道减持(chi)等要(yao)求，5月24周五晚(wan)间，证(zheng)监会发布《上(shang)市公司股东减持(chi)股份管理暂行办法(fa)》《上(shang)市公司董事、监事和高级管理人员所持(chi)本公司股份及其变(bian)动管理规则》。
《减持(chi)管理办法(fa)》共(gong)三十一条，总(zong)体保持(chi)了《减持(chi)规定(ding)》的基本框架和核心内容，将原有的规范性文件上(shang)升为规章(zhang)，并针对市场反映的突出(chu)问题(ti)完(wan)善(shan)了相关(guan)内容：
一是严格规范大股东减持(chi)。明确控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形(xing)下不得通过集中(zhong)竞价交(jiao)易或者大宗交(jiao)易减持(chi)股份；增加大股东通过大宗交(jiao)易减持(chi)前(qian)的预披露义务；要(yao)求大股东的一致(zhi)行动人与大股东共(gong)同遵守减持(chi)限制。
二是有效防范绕道减持(chi)。要(yao)求协(xie)议(yi)转让的受让方锁定(ding)六个月；明确因离婚、解散、分立(li)等分割股票后各方持(chi)续共(gong)同遵守减持(chi)限制；明确司法(fa)强制执行、质押融资融券违约处置等根据减持(chi)方式的不同分别适用相关(guan)减持(chi)要(yao)求；禁止大股东融券卖出(chu)或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交(jiao)易；禁止限售股转融通出(chu)借、限售股股东融券卖出(chu)等。
三是细(xi)化违规责任条款。明确对违规减持(chi)可以采取责令购回并向上(shang)市公司上(shang)缴价差的措施，列举应予处罚的具体情形(xing)。此外，还强化了上(shang)市公司及董事会秘书的义务。
本次修订后的《持(chi)股变(bian)动规则》，吸收整合(he)了《减持(chi)规定(ding)》中(zhong)有关(guan)规范董监高减持(chi)股份的要(yao)求，进一步明确董监高离婚分割股票后各方持(chi)续共(gong)同遵守原有的减持(chi)限制；优化了禁止买卖股票的窗口期，支持(chi)董监高依法(fa)增持(chi)股份。
证(zheng)监会指出(chu)，因离婚、法(fa)人或者非(fei)法(fa)人组(zu)织终止、公司分立(li)等导致(zhi)上(shang)市公司大股东减持(chi)股份的，股份过出(chu)方、过入方应当在股票过户后持(chi)续共(gong)同遵守本办法(fa)关(guan)于大股东减持(chi)股份的规定(ding)；上(shang)市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出(chu)方、过入方还应当在股票过户后持(chi)续共(gong)同遵守本办法(fa)关(guan)于控股股东、实际控制人减持(chi)股份的规定(ding)。
证(zheng)监会表示，下一步将持(chi)续强化对股东减持(chi)行为的监管，严厉打击、从(cong)严惩(cheng)处违规减持(chi)行为，维(wei)护(hu)市场交(jiao)易秩(zhi)序。
上(shang)市公司股东减持(chi)股份管理暂行办法(fa)（2024年5月23日(ri)中(zhong)国证(zheng)券监督(du)管理委员会第1次委务会议(yi)审议(yi)通过）
第一条为了规范上(shang)市公司股东减持(chi)股份行为，保护(hu)投资者的合(he)法(fa)权(quan)益(yi)，维(wei)护(hu)证(zheng)券市场秩(zhi)序，促进证(zheng)券市场长期稳定(ding)健康发展，根据《中(zhong)华人民共(gong)和国公司法(fa)》（以下简称《公司法(fa)》）、《中(zhong)华人民共(gong)和国证(zheng)券法(fa)》（以下简称《证(zheng)券法(fa)》）等法(fa)律、行政法(fa)规的规定(ding)，制定(ding)本办法(fa)。
第二条上(shang)市公司持(chi)有百分之五以上(shang)股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）、董事、监事、高级管理人员减持(chi)股份，以及其他股东减持(chi)其持(chi)有的公司首次公开发行前(qian)发行的股份，适用本办法(fa)。
大股东减持(chi)其通过证(zheng)券交(jiao)易所集中(zhong)竞价交(jiao)易买入的上(shang)市公司股份，仅适用本办法(fa)第四条至第八条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定(ding)。
大股东减持(chi)其参与首次公开发行、上(shang)市公司向不特定(ding)对象(xiang)或者特定(ding)对象(xiang)公开发行股份而取得的上(shang)市公司股份，仅适用本办法(fa)第四条至第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定(ding)。
第三条上(shang)市公司股东可以通过证(zheng)券交(jiao)易所的证(zheng)券交(jiao)易、协(xie)议(yi)转让及法(fa)律、行政法(fa)规允许的其他方式减持(chi)股份。
第四条上(shang)市公司股东应当遵守《公司法(fa)》《证(zheng)券法(fa)》和有关(guan)法(fa)律、行政法(fa)规，中(zhong)国证(zheng)券监督(du)管理委员会（以下简称中(zhong)国证(zheng)监会）规章(zhang)、规范性文件以及证(zheng)券交(jiao)易所规则中(zhong)关(guan)于股份转让的限制性规定(ding)。上(shang)市公司股东就限制股份转让作出(chu)承诺的，应当严格遵守。
第五条上(shang)市公司股东减持(chi)股份，应当按照法(fa)律、行政法(fa)规和本办法(fa)，以及证(zheng)券交(jiao)易所规则履行信息披露义务，保证(zheng)披露的信息真实、准确、完(wan)整。
第六条大股东减持(chi)股份应当规范、理性、有序，充分关(guan)注上(shang)市公司及中(zhong)小股东的利益(yi)。
上(shang)市公司应当及时了解股东减持(chi)本公司股份的情况，主动做好规则提示。上(shang)市公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持(chi)本公司股份的情况。发现违法(fa)违规的，应当及时向中(zhong)国证(zheng)监会、证(zheng)券交(jiao)易所报告。
第七条存在下列情形(xing)之一的，大股东不得减持(chi)本公司股份：
（一）该股东因涉(she)嫌与本上(shang)市公司有关(guan)的证(zheng)券期货(huo)违法(fa)犯罪，被中(zhong)国证(zheng)监会立(li)案调(diao)查或者被司法(fa)机关(guan)立(li)案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）该股东因涉(she)及与本上(shang)市公司有关(guan)的违法(fa)违规，被证(zheng)券交(jiao)易所公开谴责未满三个月的；
（三）该股东因涉(she)及证(zheng)券期货(huo)违法(fa)，被中(zhong)国证(zheng)监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法(fa)律、行政法(fa)规另(ling)有规定(ding),或者减持(chi)资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）中(zhong)国证(zheng)监会规定(ding)的其他情形(xing)。
第八条存在下列情形(xing)之一的，上(shang)市公司控股股东、实际控制人不得减持(chi)本公司股份：
（一）上(shang)市公司因涉(she)嫌证(zheng)券期货(huo)违法(fa)犯罪，被中(zhong)国证(zheng)监会立(li)案调(diao)查或者被司法(fa)机关(guan)立(li)案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）上(shang)市公司被证(zheng)券交(jiao)易所公开谴责未满三个月的；
（三）上(shang)市公司可能触及重大违法(fa)强制退市情形(xing)，在证(zheng)券交(jiao)易所规定(ding)的限制转让期限内的；
（四）中(zhong)国证(zheng)监会规定(ding)的其他情形(xing)。
第九条大股东计(ji)划通过证(zheng)券交(jiao)易所集中(zhong)竞价交(jiao)易或者大宗交(jiao)易方式减持(chi)股份的，应当在首次卖出(chu)前(qian)十五个交(jiao)易日(ri)向证(zheng)券交(jiao)易所报告并披露减持(chi)计(ji)划。减持(chi)计(ji)划应当包(bao)括下列内容：
（一）拟减持(chi)股份的数量(liang)、来源(yuan)；
（二）减持(chi)的时间区间、价格区间、方式和原因。减持(chi)时间区间应当符(fu)合(he)证(zheng)券交(jiao)易所的规定(ding)；
（三）不存在本办法(fa)第七条、第八条、第十条、第十一条规定(ding)情形(xing)的说(shuo)明；
（四）证(zheng)券交(jiao)易所规定(ding)的其他内容。减持(chi)计(ji)划实施完(wan)毕的，大股东应当在二个交(jiao)易日(ri)内向证(zheng)券交(jiao)易所报告，并予公告；在预先披露的减持(chi)时间区间内，未实施减持(chi)或者减持(chi)计(ji)划未实施完(wan)毕的，应当在减持(chi)时间区间届满后的二个交(jiao)易日(ri)内向证(zheng)券交(jiao)易所报告，并予公告。
第十条 存在下列情形(xing)之一的，控股股东、实际控制人不得通过证(zheng)券交(jiao)易所集中(zhong)竞价交(jiao)易或者大宗交(jiao)易方式减持(chi)股份，但已经按照本办法(fa)第九条规定(ding)披露减持(chi)计(ji)划，或者中(zhong)国证(zheng)监会另(ling)有规定(ding)的除外：
（一）最近三个已披露经审计(ji)的年度报告的会计(ji)年度未实施现金分红或者累计(ji)现金分红金额低于同期年均(jun)归属于上(shang)市公司股东净利润的百分之三十的，但其中(zhong)净利润为负的会计(ji)年度不纳入计(ji)算；
（二）最近二十个交(jiao)易日(ri)中(zhong)，任一日(ri)股票收盘价（向后复(fu)权(quan)）低于最近一个会计(ji)年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上(shang)市公司股东的净资产的。
第十一条最近二十个交(jiao)易日(ri)中(zhong)，任一日(ri)股票收盘价（向后复(fu)权(quan)）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上(shang)市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致(zhi)行动人不得通过证(zheng)券交(jiao)易所集中(zhong)竞价交(jiao)易或者大宗交(jiao)易方式减持(chi)股份，但已经按照本办法(fa)第九条规定(ding)披露减持(chi)计(ji)划，或者中(zhong)国证(zheng)监会另(ling)有规定(ding)的除外。
上(shang)市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持(chi)股百分之五以上(shang)的第一大股东及其一致(zhi)行动人应当遵守前(qian)款规定(ding)。
前(qian)两款规定(ding)的主体不具有相关(guan)身份后，应当继续遵守本条前(qian)两款规定(ding)。
第十二条大股东通过证(zheng)券交(jiao)易所集中(zhong)竞价交(jiao)易减持(chi)股份，或者其他股东通过证(zheng)券交(jiao)易所集中(zhong)竞价交(jiao)易减持(chi)其持(chi)有的公司首次公开发行前(qian)发行的股份的，三个月内减持(chi)股份的总(zong)数不得超过公司股份总(zong)数的百分之一。
第十三条 大股东通过协(xie)议(yi)转让方式减持(chi)股份，或者其他股东通过协(xie)议(yi)转让方式减持(chi)其持(chi)有的公司首次公开发行前(qian)发行的股份的，股份出(chu)让方、受让方应当遵守证(zheng)券交(jiao)易所有关(guan)协(xie)议(yi)转让的规定(ding)，股份受让方在受让后六个月内不得减持(chi)其所受让的股份。
大股东通过协(xie)议(yi)转让方式减持(chi)股份，导致(zhi)其不再具有大股东身份的，应当在减持(chi)后六个月内继续遵守本办法(fa)第九条、第十二条、第十四条的规定(ding)。控股股东、实际控制人通过协(xie)议(yi)转让方式减持(chi)股份导致(zhi)其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持(chi)后六个月内继续遵守本办法(fa)第十条的规定(ding)。
第十四条大股东通过大宗交(jiao)易方式减持(chi)股份，或者其他股东通过大宗交(jiao)易方式减持(chi)其持(chi)有的公司首次公开发行前(qian)发行的股份的，三个月内减持(chi)股份的总(zong)数不得超过公司股份总(zong)数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持(chi)其所受让的股份。
第十五条 股东因司法(fa)强制执行或者股票质押、融资融券、约定(ding)购回式证(zheng)券交(jiao)易违约处置等减持(chi)股份的，应当根据具体减持(chi)方式分别适用本办法(fa)的相关(guan)规定(ding)，并遵守证(zheng)券交(jiao)易所的相关(guan)规则。
大股东所持(chi)股份被人民法(fa)院通过证(zheng)券交(jiao)易所集中(zhong)竞价交(jiao)易或者大宗交(jiao)易方式强制执行的，应当在收到相关(guan)执行通知后二个交(jiao)易日(ri)内披露，不适用本办法(fa)第九条第一款、第二款的规定(ding)。披露内容应当包(bao)括拟处置股份数量(liang)、来源(yuan)、减持(chi)方式、时间区间等。
第十六条因离婚、法(fa)人或者非(fei)法(fa)人组(zu)织终止、公司分立(li)等导致(zhi)上(shang)市公司大股东减持(chi)股份的，股份过出(chu)方、过入方应当在股票过户后持(chi)续共(gong)同遵守本办法(fa)关(guan)于大股东减持(chi)股份的规定(ding)；上(shang)市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出(chu)方、过入方还应当在股票过户后持(chi)续共(gong)同遵守本办法(fa)关(guan)于控股股东、实际控制人减持(chi)股份的规定(ding)。法(fa)律、行政法(fa)规、中(zhong)国证(zheng)监会另(ling)有规定(ding)的除外。
第十七条因赠与、可交(jiao)换(huan)公司债券换(huan)股、认购或者申购ETF等导致(zhi)上(shang)市公司股东减持(chi)股份的，股份过出(chu)方、过入方应当遵守证(zheng)券交(jiao)易所的规定(ding)。
第十八条大股东不得融券卖出(chu)本公司股份，不得开展以本公司股票为合(he)约标的物的衍生品交(jiao)易。持(chi)有的股份在法(fa)律、行政法(fa)规、中(zhong)国证(zheng)监会规章(zhang)、规范性文件、证(zheng)券交(jiao)易所规则规定(ding)的限制转让期限内或者存在其他不得减持(chi)情形(xing)的，上(shang)市公司股东不得通过转融通出(chu)借该部分股份，不得融券卖出(chu)本公司股份。上(shang)市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前(qian)，存在尚未了结的该上(shang)市公司股份融券合(he)约的，应当在获得相关(guan)股份前(qian)了结融券合(he)约。
第十九条上(shang)市公司股东通过询价转让、配售等方式减持(chi)首次公开发行前(qian)发行的股份的，应当遵守证(zheng)券交(jiao)易所关(guan)于减持(chi)方式、程序、价格、比(bi)例及后续转让事项的规定(ding)。
第二十条大股东与其一致(zhi)行动人应当共(gong)同遵守本办法(fa)关(guan)于大股东减持(chi)股份的规定(ding)。控股股东、实际控制人与其一致(zhi)行动人应当共(gong)同遵守本办法(fa)关(guan)于控股股东、实际控制人减持(chi)股份的规定(ding)。
本办法(fa)规定(ding)的一致(zhi)行动人按照《上(shang)市公司收购管理办法(fa)》认定(ding)。
第二十一条大股东与其一致(zhi)行动人解除一致(zhi)行动关(guan)系的，相关(guan)方应当在六个月内继续共(gong)同遵守本办法(fa)关(guan)于大股东减持(chi)股份的规定(ding)。大股东为控股股东、实际控制人的，相关(guan)方还应当在六个月内继续共(gong)同遵守本办法(fa)第八条、第十条的规定(ding)。
第二十二条计(ji)算上(shang)市公司股东持(chi)股比(bi)例时，应当将其通过普通证(zheng)券账(zhang)户、信用证(zheng)券账(zhang)户以及利用他人账(zhang)户所持(chi)同一家上(shang)市公司的股份，以及通过转融通出(chu)借但尚未归还或者通过约定(ding)购回式证(zheng)券交(jiao)易卖出(chu)但尚未购回的股份合(he)并计(ji)算。
第二十三条上(shang)市公司披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东应当遵守本办法(fa)关(guan)于控股股东、实际控制人的规定(ding)，但是持(chi)有上(shang)市公司股份低于百分之五的除外。
第二十四条上(shang)市公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术(shu)人员或者核心业务人员等减持(chi)本公司股份的，还应当遵守《上(shang)市公司董事、监事和高级管理人员所持(chi)本公司股份及其变(bian)动管理规则》等中(zhong)国证(zheng)监会其他规定(ding)以及证(zheng)券交(jiao)易所规则。
第二十五条存托凭证(zheng)持(chi)有人减持(chi)境外发行人在境内发行的存托凭证(zheng)的，参照适用本办法(fa)。
第二十六条中(zhong)国证(zheng)监会、证(zheng)券交(jiao)易所对创业投资基金、私募股权(quan)投资基金等减持(chi)股份另(ling)有规定(ding)的，从(cong)其规定(ding)。第二十七条中(zhong)国证(zheng)监会对北(bei)京证(zheng)券交(jiao)易所上(shang)市公司股东减持(chi)股份另(ling)有规定(ding)的，从(cong)其规定(ding)。
第二十八条上(shang)市公司股东、实际控制人不得通过任何方式或者安排规避本办法(fa)、中(zhong)国证(zheng)监会其他规定(ding)以及证(zheng)券交(jiao)易所的规则。
第二十九条上(shang)市公司股东减持(chi)股份违反本办法(fa)、中(zhong)国证(zheng)监会其他规定(ding)的，为防范市场风(feng)险，维(wei)护(hu)市场秩(zhi)序，中(zhong)国证(zheng)监会可以采取责令购回违规减持(chi)股份并向上(shang)市公司上(shang)缴价差、监管谈话、出(chu)具警示函等监管措施。
上(shang)市公司股东按照前(qian)款规定(ding)购回违规减持(chi)的股份的，不适用《证(zheng)券法(fa)》第四十四条的规定(ding)。
第三十条上(shang)市公司股东存在下列情形(xing)之一的，中(zhong)国证(zheng)监会依照《证(zheng)券法(fa)》第一百八十六条处罚；情节严重的，中(zhong)国证(zheng)监会可以对有关(guan)责任人员采取证(zheng)券市场禁入的措施：
（一）违反本办法(fa)第七条、第八条、第十条、第十一条、第十三条、第十四条规定(ding)，在不得减持(chi)的期限内减持(chi)股份的；
（二）违反本办法(fa)第九条规定(ding)，未预先披露减持(chi)计(ji)划，或者披露的减持(chi)计(ji)划不符(fu)合(he)规定(ding)减持(chi)股份的；
（三）违反本办法(fa)第十二条、第十四条规定(ding)，超出(chu)规定(ding)的比(bi)例减持(chi)股份的；
（四）违反本办法(fa)第十五条、第十六条、第十八条、第二十条、第二十一条规定(ding)减持(chi)股份的；
（五）其他违反法(fa)律、行政法(fa)规和中(zhong)国证(zheng)监会规定(ding)减持(chi)股份的情形(xing)。
第三十一条 本办法(fa)自公布之日(ri)起施行。《上(shang)市公司股东、董监高减持(chi)股份的若干规定(ding)》（证(zheng)监会公告〔2017〕9号）同时废止。
上(shang)市公司股东减持(chi)股份管理暂行办法(fa)（2024年5月23日(ri)中(zhong)国证(zheng)券监督(du)管理委员会第1次委务会议(yi)审议(yi)通过）
第一条为了规范上(shang)市公司股东减持(chi)股份行为，保护(hu)投资者的合(he)法(fa)权(quan)益(yi)，维(wei)护(hu)证(zheng)券市场秩(zhi)序，促进证(zheng)券市场长期稳定(ding)健康发展，根据《中(zhong)华人民共(gong)和国公司法(fa)》（以下简称《公司法(fa)》）、《中(zhong)华人民共(gong)和国证(zheng)券法(fa)》（以下简称《证(zheng)券法(fa)》）等法(fa)律、行政法(fa)规的规定(ding)，制定(ding)本办法(fa)。
第二条上(shang)市公司持(chi)有百分之五以上(shang)股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）、董事、监事、高级管理人员减持(chi)股份，以及其他股东减持(chi)其持(chi)有的公司首次公开发行前(qian)发行的股份，适用本办法(fa)。
大股东减持(chi)其通过证(zheng)券交(jiao)易所集中(zhong)竞价交(jiao)易买入的上(shang)市公司股份，仅适用本办法(fa)第四条至第八条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定(ding)。
大股东减持(chi)其参与首次公开发行、上(shang)市公司向不特定(ding)对象(xiang)或者特定(ding)对象(xiang)公开发行股份而取得的上(shang)市公司股份，仅适用本办法(fa)第四条至第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十八条至第三十条的规定(ding)。
第三条上(shang)市公司股东可以通过证(zheng)券交(jiao)易所的证(zheng)券交(jiao)易、协(xie)议(yi)转让及法(fa)律、行政法(fa)规允许的其他方式减持(chi)股份。
第四条上(shang)市公司股东应当遵守《公司法(fa)》《证(zheng)券法(fa)》和有关(guan)法(fa)律、行政法(fa)规，中(zhong)国证(zheng)券监督(du)管理委员会（以下简称中(zhong)国证(zheng)监会）规章(zhang)、规范性文件以及证(zheng)券交(jiao)易所规则中(zhong)关(guan)于股份转让的限制性规定(ding)。上(shang)市公司股东就限制股份转让作出(chu)承诺的，应当严格遵守。
第五条上(shang)市公司股东减持(chi)股份，应当按照法(fa)律、行政法(fa)规和本办法(fa)，以及证(zheng)券交(jiao)易所规则履行信息披露义务，保证(zheng)披露的信息真实、准确、完(wan)整。
第六条大股东减持(chi)股份应当规范、理性、有序，充分关(guan)注上(shang)市公司及中(zhong)小股东的利益(yi)。
上(shang)市公司应当及时了解股东减持(chi)本公司股份的情况，主动做好规则提示。上(shang)市公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持(chi)本公司股份的情况。发现违法(fa)违规的，应当及时向中(zhong)国证(zheng)监会、证(zheng)券交(jiao)易所报告。
第七条存在下列情形(xing)之一的，大股东不得减持(chi)本公司股份：
（一）该股东因涉(she)嫌与本上(shang)市公司有关(guan)的证(zheng)券期货(huo)违法(fa)犯罪，被中(zhong)国证(zheng)监会立(li)案调(diao)查或者被司法(fa)机关(guan)立(li)案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）该股东因涉(she)及与本上(shang)市公司有关(guan)的违法(fa)违规，被证(zheng)券交(jiao)易所公开谴责未满三个月的；
（三）该股东因涉(she)及证(zheng)券期货(huo)违法(fa)，被中(zhong)国证(zheng)监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法(fa)律、行政法(fa)规另(ling)有规定(ding),或者减持(chi)资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）中(zhong)国证(zheng)监会规定(ding)的其他情形(xing)。
第八条存在下列情形(xing)之一的，上(shang)市公司控股股东、实际控制人不得减持(chi)本公司股份：
（一）上(shang)市公司因涉(she)嫌证(zheng)券期货(huo)违法(fa)犯罪，被中(zhong)国证(zheng)监会立(li)案调(diao)查或者被司法(fa)机关(guan)立(li)案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）上(shang)市公司被证(zheng)券交(jiao)易所公开谴责未满三个月的；
（三）上(shang)市公司可能触及重大违法(fa)强制退市情形(xing)，在证(zheng)券交(jiao)易所规定(ding)的限制转让期限内的；
（四）中(zhong)国证(zheng)监会规定(ding)的其他情形(xing)。
第九条大股东计(ji)划通过证(zheng)券交(jiao)易所集中(zhong)竞价交(jiao)易或者大宗交(jiao)易方式减持(chi)股份的，应当在首次卖出(chu)前(qian)十五个交(jiao)易日(ri)向证(zheng)券交(jiao)易所报告并披露减持(chi)计(ji)划。减持(chi)计(ji)划应当包(bao)括下列内容：
（一）拟减持(chi)股份的数量(liang)、来源(yuan)；
（二）减持(chi)的时间区间、价格区间、方式和原因。减持(chi)时间区间应当符(fu)合(he)证(zheng)券交(jiao)易所的规定(ding)；
（三）不存在本办法(fa)第七条、第八条、第十条、第十一条规定(ding)情形(xing)的说(shuo)明；
（四）证(zheng)券交(jiao)易所规定(ding)的其他内容。减持(chi)计(ji)划实施完(wan)毕的，大股东应当在二个交(jiao)易日(ri)内向证(zheng)券交(jiao)易所报告，并予公告；在预先披露的减持(chi)时间区间内，未实施减持(chi)或者减持(chi)计(ji)划未实施完(wan)毕的，应当在减持(chi)时间区间届满后的二个交(jiao)易日(ri)内向证(zheng)券交(jiao)易所报告，并予公告。
第十条 存在下列情形(xing)之一的，控股股东、实际控制人不得通过证(zheng)券交(jiao)易所集中(zhong)竞价交(jiao)易或者大宗交(jiao)易方式减持(chi)股份，但已经按照本办法(fa)第九条规定(ding)披露减持(chi)计(ji)划，或者中(zhong)国证(zheng)监会另(ling)有规定(ding)的除外：
（一）最近三个已披露经审计(ji)的年度报告的会计(ji)年度未实施现金分红或者累计(ji)现金分红金额低于同期年均(jun)归属于上(shang)市公司股东净利润的百分之三十的，但其中(zhong)净利润为负的会计(ji)年度不纳入计(ji)算；
（二）最近二十个交(jiao)易日(ri)中(zhong)，任一日(ri)股票收盘价（向后复(fu)权(quan)）低于最近一个会计(ji)年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上(shang)市公司股东的净资产的。
第十一条最近二十个交(jiao)易日(ri)中(zhong)，任一日(ri)股票收盘价（向后复(fu)权(quan)）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上(shang)市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致(zhi)行动人不得通过证(zheng)券交(jiao)易所集中(zhong)竞价交(jiao)易或者大宗交(jiao)易方式减持(chi)股份，但已经按照本办法(fa)第九条规定(ding)披露减持(chi)计(ji)划，或者中(zhong)国证(zheng)监会另(ling)有规定(ding)的除外。
上(shang)市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持(chi)股百分之五以上(shang)的第一大股东及其一致(zhi)行动人应当遵守前(qian)款规定(ding)。
前(qian)两款规定(ding)的主体不具有相关(guan)身份后，应当继续遵守本条前(qian)两款规定(ding)。
第十二条大股东通过证(zheng)券交(jiao)易所集中(zhong)竞价交(jiao)易减持(chi)股份，或者其他股东通过证(zheng)券交(jiao)易所集中(zhong)竞价交(jiao)易减持(chi)其持(chi)有的公司首次公开发行前(qian)发行的股份的，三个月内减持(chi)股份的总(zong)数不得超过公司股份总(zong)数的百分之一。
第十三条 大股东通过协(xie)议(yi)转让方式减持(chi)股份，或者其他股东通过协(xie)议(yi)转让方式减持(chi)其持(chi)有的公司首次公开发行前(qian)发行的股份的，股份出(chu)让方、受让方应当遵守证(zheng)券交(jiao)易所有关(guan)协(xie)议(yi)转让的规定(ding)，股份受让方在受让后六个月内不得减持(chi)其所受让的股份。
大股东通过协(xie)议(yi)转让方式减持(chi)股份，导致(zhi)其不再具有大股东身份的，应当在减持(chi)后六个月内继续遵守本办法(fa)第九条、第十二条、第十四条的规定(ding)。控股股东、实际控制人通过协(xie)议(yi)转让方式减持(chi)股份导致(zhi)其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持(chi)后六个月内继续遵守本办法(fa)第十条的规定(ding)。
第十四条大股东通过大宗交(jiao)易方式减持(chi)股份，或者其他股东通过大宗交(jiao)易方式减持(chi)其持(chi)有的公司首次公开发行前(qian)发行的股份的，三个月内减持(chi)股份的总(zong)数不得超过公司股份总(zong)数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持(chi)其所受让的股份。
第十五条 股东因司法(fa)强制执行或者股票质押、融资融券、约定(ding)购回式证(zheng)券交(jiao)易违约处置等减持(chi)股份的，应当根据具体减持(chi)方式分别适用本办法(fa)的相关(guan)规定(ding)，并遵守证(zheng)券交(jiao)易所的相关(guan)规则。
大股东所持(chi)股份被人民法(fa)院通过证(zheng)券交(jiao)易所集中(zhong)竞价交(jiao)易或者大宗交(jiao)易方式强制执行的，应当在收到相关(guan)执行通知后二个交(jiao)易日(ri)内披露，不适用本办法(fa)第九条第一款、第二款的规定(ding)。披露内容应当包(bao)括拟处置股份数量(liang)、来源(yuan)、减持(chi)方式、时间区间等。
第十六条因离婚、法(fa)人或者非(fei)法(fa)人组(zu)织终止、公司分立(li)等导致(zhi)上(shang)市公司大股东减持(chi)股份的，股份过出(chu)方、过入方应当在股票过户后持(chi)续共(gong)同遵守本办法(fa)关(guan)于大股东减持(chi)股份的规定(ding)；上(shang)市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出(chu)方、过入方还应当在股票过户后持(chi)续共(gong)同遵守本办法(fa)关(guan)于控股股东、实际控制人减持(chi)股份的规定(ding)。法(fa)律、行政法(fa)规、中(zhong)国证(zheng)监会另(ling)有规定(ding)的除外。
第十七条因赠与、可交(jiao)换(huan)公司债券换(huan)股、认购或者申购ETF等导致(zhi)上(shang)市公司股东减持(chi)股份的，股份过出(chu)方、过入方应当遵守证(zheng)券交(jiao)易所的规定(ding)。
第十八条大股东不得融券卖出(chu)本公司股份，不得开展以本公司股票为合(he)约标的物的衍生品交(jiao)易。持(chi)有的股份在法(fa)律、行政法(fa)规、中(zhong)国证(zheng)监会规章(zhang)、规范性文件、证(zheng)券交(jiao)易所规则规定(ding)的限制转让期限内或者存在其他不得减持(chi)情形(xing)的，上(shang)市公司股东不得通过转融通出(chu)借该部分股份，不得融券卖出(chu)本公司股份。上(shang)市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前(qian)，存在尚未了结的该上(shang)市公司股份融券合(he)约的，应当在获得相关(guan)股份前(qian)了结融券合(he)约。
第十九条上(shang)市公司股东通过询价转让、配售等方式减持(chi)首次公开发行前(qian)发行的股份的，应当遵守证(zheng)券交(jiao)易所关(guan)于减持(chi)方式、程序、价格、比(bi)例及后续转让事项的规定(ding)。
第二十条大股东与其一致(zhi)行动人应当共(gong)同遵守本办法(fa)关(guan)于大股东减持(chi)股份的规定(ding)。控股股东、实际控制人与其一致(zhi)行动人应当共(gong)同遵守本办法(fa)关(guan)于控股股东、实际控制人减持(chi)股份的规定(ding)。
本办法(fa)规定(ding)的一致(zhi)行动人按照《上(shang)市公司收购管理办法(fa)》认定(ding)。
第二十一条大股东与其一致(zhi)行动人解除一致(zhi)行动关(guan)系的，相关(guan)方应当在六个月内继续共(gong)同遵守本办法(fa)关(guan)于大股东减持(chi)股份的规定(ding)。大股东为控股股东、实际控制人的，相关(guan)方还应当在六个月内继续共(gong)同遵守本办法(fa)第八条、第十条的规定(ding)。
第二十二条计(ji)算上(shang)市公司股东持(chi)股比(bi)例时，应当将其通过普通证(zheng)券账(zhang)户、信用证(zheng)券账(zhang)户以及利用他人账(zhang)户所持(chi)同一家上(shang)市公司的股份，以及通过转融通出(chu)借但尚未归还或者通过约定(ding)购回式证(zheng)券交(jiao)易卖出(chu)但尚未购回的股份合(he)并计(ji)算。
第二十三条上(shang)市公司披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东应当遵守本办法(fa)关(guan)于控股股东、实际控制人的规定(ding)，但是持(chi)有上(shang)市公司股份低于百分之五的除外。
第二十四条上(shang)市公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术(shu)人员或者核心业务人员等减持(chi)本公司股份的，还应当遵守《上(shang)市公司董事、监事和高级管理人员所持(chi)本公司股份及其变(bian)动管理规则》等中(zhong)国证(zheng)监会其他规定(ding)以及证(zheng)券交(jiao)易所规则。
第二十五条存托凭证(zheng)持(chi)有人减持(chi)境外发行人在境内发行的存托凭证(zheng)的，参照适用本办法(fa)。
第二十六条中(zhong)国证(zheng)监会、证(zheng)券交(jiao)易所对创业投资基金、私募股权(quan)投资基金等减持(chi)股份另(ling)有规定(ding)的，从(cong)其规定(ding)。第二十七条中(zhong)国证(zheng)监会对北(bei)京证(zheng)券交(jiao)易所上(shang)市公司股东减持(chi)股份另(ling)有规定(ding)的，从(cong)其规定(ding)。
第二十八条上(shang)市公司股东、实际控制人不得通过任何方式或者安排规避本办法(fa)、中(zhong)国证(zheng)监会其他规定(ding)以及证(zheng)券交(jiao)易所的规则。
第二十九条上(shang)市公司股东减持(chi)股份违反本办法(fa)、中(zhong)国证(zheng)监会其他规定(ding)的，为防范市场风(feng)险，维(wei)护(hu)市场秩(zhi)序，中(zhong)国证(zheng)监会可以采取责令购回违规减持(chi)股份并向上(shang)市公司上(shang)缴价差、监管谈话、出(chu)具警示函等监管措施。
上(shang)市公司股东按照前(qian)款规定(ding)购回违规减持(chi)的股份的，不适用《证(zheng)券法(fa)》第四十四条的规定(ding)。
第三十条上(shang)市公司股东存在下列情形(xing)之一的，中(zhong)国证(zheng)监会依照《证(zheng)券法(fa)》第一百八十六条处罚；情节严重的，中(zhong)国证(zheng)监会可以对有关(guan)责任人员采取证(zheng)券市场禁入的措施：
（一）违反本办法(fa)第七条、第八条、第十条、第十一条、第十三条、第十四条规定(ding)，在不得减持(chi)的期限内减持(chi)股份的；
（二）违反本办法(fa)第九条规定(ding)，未预先披露减持(chi)计(ji)划，或者披露的减持(chi)计(ji)划不符(fu)合(he)规定(ding)减持(chi)股份的；
（三）违反本办法(fa)第十二条、第十四条规定(ding)，超出(chu)规定(ding)的比(bi)例减持(chi)股份的；
（四）违反本办法(fa)第十五条、第十六条、第十八条、第二十条、第二十一条规定(ding)减持(chi)股份的；
（五）其他违反法(fa)律、行政法(fa)规和中(zhong)国证(zheng)监会规定(ding)减持(chi)股份的情形(xing)。
第三十一条 本办法(fa)自公布之日(ri)起施行。《上(shang)市公司股东、董监高减持(chi)股份的若干规定(ding)》（证(zheng)监会公告〔2017〕9号）同时废止。