A股又现离奇剧情。
5年前(qian)200多万元卖掉(diao)的子公司，上市公司如今却打算(suan)花近2亿元买回，估值竟翻了120多倍！上交所追问(wen)：为(wei)啥要低卖高买？有没有潜在利(li)益关系？ 然而，上交所下发问(wen)询(xun)函(han)近一周，上市公司一直没回复，却又突然主动终止了交易，这又是为(wei)什么？
突然宣布终止交易
因(yin)“受各种客(ke)观(guan)因(yin)素影(ying)响”
麦(mai)澜德（SH688273）5月30日晚间公告称，受各种客(ke)观(guan)因(yin)素影(ying)响，各方未能就股权(quan)转让事宜取得预期实质性进展，终止以(yi)1.925亿元收购南京麦(mai)豆健康科技(ji)有限公司（简称“麦(mai)豆健康”）55%股权(quan)。
在此次公告中，麦(mai)澜德称，由于受各种客(ke)观(guan)因(yin)素影(ying)响，各方未能就股权(quan)转让事宜取得预期实质性进展。为(wei)切实维护麦(mai)澜德及全体股东利(li)益，经审慎评估并与交易各方友好协商，因(yin)此决定终止本次收购。2024年5月30日，各方一致同意(yi)并签署《关于之终止协议》解除原(yuan)协议。
公司全体独立(li)董事认为(wei)：公司经审慎研究及交易各方友好协商的基础上，决定终止本次收购股权(quan)暨关联交易事项，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利(li)益的情形。我们(men)同意(yi)公司终止上述(shu)关联交易事项，并同意(yi)将该事项提交公司董事会审议。
2024年5月30日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六(liu)次会议，审议通过(guo)了《关于终止收购股权(quan)暨关联交易的议案(an)》，同意(yi)公司终止本次收购股权(quan)暨关联交易事项，关联董事和关联监事已回避表决。
麦(mai)澜德表示，本次终止收购股权(quan)暨关联交易事项不会对公司的发展战略、生产(chan)经营等方面产(chan)生实质性影(ying)响，本次股权(quan)转让尚未进行(xing)工商变更，公司尚未与关联方就该事项签署产(chan)生付款(kuan)，故上述(shu)事项不会导致公司产(chan)生任何经济损失，不会对公司财务状况(kuang)产(chan)生不利(li)影(ying)响，不存在损害公司利(li)益及中小投资者权(quan)益的情形。
据中国基金报，记(ji)者就此致电麦(mai)澜德证券(quan)部，其工作(zuo)人员(yuan)回应称：“高层有那(na)边的考虑”。随(sui)后(hou)，麦(mai)澜德证代倪清清称，其对具体原(yuan)因(yin)不是很(hen)清楚，一切还是以(yi)公告为(wei)准。
截至5月31日中午收盘，麦(mai)澜德股价微涨，报22.77元。
200多万卖出，要近2亿元买回
被(bei)上交所“灵魂拷问(wen)”
5月23日晚，麦(mai)澜德宣布，拟以(yi)自有资金1.925亿元收购南京麦(mai)豆健康科技(ji)有限公司（以(yi)下简称麦(mai)豆健康）55%的股权(quan)。收购方式为(wei)：受让麦(mai)豆健康原(yuan)股东郑伟峰39.03%的股权(quan)（对应股权(quan)转让对价1.37亿元）、原(yuan)股东南京麦(mai)创企业管理(li)合(he)伙企业（有限合(he)伙）（以(yi)下简称麦(mai)创合(he)伙）6.27%的股权(quan)（对应股权(quan)转让对价2194.73万元）、原(yuan)股东南京新澜股权(quan)投资合(he)伙企业（有限合(he)伙）（以(yi)下简称新澜投资）8.03%的股权(quan)（对应股权(quan)转让对价2810.7万元）、原(yuan)股东吴恒龙1.67%的股权(quan)（对应股权(quan)转让对价585.26万元）。
本次交易完成后(hou)，麦(mai)豆健康将成为(wei)麦(mai)澜德控股子公司，纳入公司合(he)并报表范围。
新澜投资系麦(mai)澜德参与设(she)立(li)的产(chan)业基金，麦(mai)澜德持有新澜投资47.31%的基金份(fen)额；同时，公司董事长杨瑞嘉担(dan)任新澜投资的投委会委员(yuan)。根据相关规定，本次交易构成关联交易。
2023年、2024年1—3月，麦(mai)豆健康分别实现营业收入6247.62万元、1490.33万元，实现净利(li)润-364.07万元、90.98万元。
而就在5年前(qian)，2019年，麦(mai)澜德以(yi)不到270万元的价格出售了麦(mai)豆健康98%的股份(fen)。此次，麦(mai)澜德将业绩亏损的麦(mai)豆健康购回，按照如今收购的价格，麦(mai)豆健康100%股权(quan)对应的价格总额为(wei)3.5亿元，是5年前(qian)评估值（275.35万元）的127倍。
5月24日，上交所向麦(mai)澜德下发问(wen)询(xun)函(han)。交易所要求(qiu)：麦(mai)澜德补充披露(lu)麦(mai)豆健康的具体情况(kuang)，包括但(dan)不限于主营业务、主要办公场地(di)、主要产(chan)品(pin)、主要资产(chan)、主要人员(yuan)和简历情况(kuang)、出资额实缴情况(kuang)等；补充披露(lu)麦(mai)豆健康的业务模式和增长情况(kuang)、近两年的财务数据、近两年收入结构、毛利(li)率和销售费用率、主要客(ke)户和供应商情况(kuang)；分析其后(hou)续成长空间、收入的稳(wen)定性和增长前(qian)景(jing)、盈利(li)能力(li)和可持续性，并进一步分析说明其市场地(di)位和核(he)心竞争力(li)。
问(wen)询(xun)函(han)提到：麦(mai)创合(he)伙成立(li)于2022年2月，于2022年3月投资取得麦(mai)豆健康股权(quan)；新澜投资成立(li)于2023年4月，于2023年6月投资取得麦(mai)豆健康股权(quan)。除麦(mai)豆健康外，麦(mai)创合(he)伙和新澜投资未开展其他对外投资。2024年3月，新澜投资新引进房计印、郑伟娟两名合(he)伙人。
因(yin)此，交易所要求(qiu)麦(mai)澜德说明：公司董监高及近亲属、员(yuan)工、前(qian)员(yuan)工等与郑伟峰、吴恒龙、新澜投资和麦(mai)创合(he)伙的合(he)伙人是否存在关联关系或潜在利(li)益关系，本次投资是否存在其他特殊安排；新澜投资和麦(mai)创合(he)伙投资麦(mai)豆健康的原(yuan)因(yin)和定价依据，本次投资的估值相较前(qian)两次投资估值的差异情况(kuang)、形成原(yuan)因(yin)和合(he)理(li)性；新澜投资是否为(wei)投资麦(mai)豆健康专门设(she)立(li)的实体，以(yi)及新澜投资其他合(he)伙人的背景(jing)情况(kuang)；公司是否已经就本次关联交易履行(xing)了必要的审议程序。
另外，交易所还要求(qiu)麦(mai)澜德就IPO前(qian)将麦(mai)豆健康置出后(hou)本次又以(yi)较高估值购回的原(yuan)因(yin)及合(he)理(li)性，以(yi)及两次评估价值差异较大的原(yuan)因(yin)等方面进行(xing)说明。
郑伟峰的“发财梦”碎了？
值得一提的是，麦(mai)豆健康成立(li)于2017年4月，在上市公司受让其股权(quan)前(qian)，麦(mai)豆健康定位为(wei)主要采用互联网销售模式经营盆底及产(chan)后(hou)康复领域家用系列产(chan)品(pin)的公司。2018年9月，为(wei)整合(he)业务资源，麦(mai)澜德收购麦(mai)豆健康，持有该公司98%的股权(quan)。
2019年9月，麦(mai)澜德便与郑伟峰签订《售股协议》，参考麦(mai)豆健康截至2019年6月30日的评估价值275.35万元，以(yi)269.84万元将持有麦(mai)豆健康98%的股权(quan)出售给(gei)郑伟峰。当年10月交易完成。而郑伟峰彼时是持有麦(mai)澜德5%以(yi)上股份(fen)的股东。2019年11月，郑伟峰通过(guo)股权(quan)转让的方式退(tui)出麦(mai)澜德。
天眼查资料显示，麦(mai)豆健康实缴资本808.9万元，郑伟峰是法定代表人、实控人，持股比(bi)例(li)81.94%，并且还通过(guo)二股东麦(mai)创合(he)伙持有4.83%的股份(fen)（郑伟峰持有麦(mai)创合(he)伙57.75%股份(fen)）。
如果交易完成，郑伟峰除了能获得出售自持39.03%股份(fen)的1.37亿元，麦(mai)创合(he)伙出售6.27%股权(quan)所得的2194.73万元也有超过(guo)一半归他所有。也就是说，仅(jin)出售这部分股权(quan)，郑伟峰就将拿到约1.5亿元。
与此同时，由于此次收购使得麦(mai)豆健康估值暴涨，郑伟峰交易后(hou)仍持有的超过(guo)40%的麦(mai)豆健康股份(fen)将价值约1.5亿元。
也就是说，如果此次麦(mai)澜德高价购回麦(mai)豆健康的交易达成，郑伟峰这5年财富将增加约3亿元，净赚超100倍，无疑将成为(wei)“最大赢(ying)家”。
此外，就在今年3月，麦(mai)豆健康股东新澜投资还引入了名为(wei)郑伟娟的合(he)伙人，持股7.7%，不过(guo)没有公开证据表明郑伟娟和郑伟峰存在亲缘(yuan)关系。
如今，随(sui)着这笔交易泡汤，郑伟峰的“发财梦”也随(sui)之暂(zan)停了。
（本文不构成投资建议，据此操作(zuo)风险(xian)自担(dan)）
编辑|段炼(lian)杜恒峰 杜波
校对|孙(sun)志成
封面图片：视觉中国（图文无关）
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