中国网财经(jing)4月19日讯 近日，中联重(zhong)科(000157.SZ)分拆(chai)控股子公司湖南中联重(zhong)科智(zhi)能高(gao)空作业机(ji)械有(you)限公司(简称“中联高(gao)机(ji)”)重(zhong)组上市持续引(yin)发市场争议。目前，中联重(zhong)科已对重(zhong)组预(yu)案进行二(er)次修订。
此次交易对手方路畅科技(002813.SZ)同为中联重(zhong)科控股子公司，但其(qi)近年来业绩欠佳，扣非净(jing)利(li)已连亏(kui)六年。中联重(zhong)科分拆(chai)资产规(gui)模较大的中联高(gao)机(ji)重(zhong)组上市又被外界称为“蛇(she)吞象”式重(zhong)组，更有(you)猜(cai)测称或为帮助(zhu)路畅科技脱离业绩不振的窘境。
针对此次交易，路畅科技已收到深交所两轮问询，重(zhong)点关注中联高(gao)机(ji)估值16个月暴增921%的合理(li)性、与中联重(zhong)科关联交易情况(kuang)以及是(shi)否存在利(li)益输送等。
路畅科技扣非净(jing)利(li)连亏(kui)六年 “蛇(she)吞象”式重(zhong)组或为脱离窘境
中联重(zhong)科分拆(chai)中联高(gao)机(ji)的“蛇(she)吞象”式重(zhong)组上市早在2022年收购路畅科技时初现(xian)端倪。
2022年2月，中联重(zhong)科发布公告称拟收购路畅科技控股权，受让郭秀梅持有(you)路畅科技3598.80万股股份，每股转(zhuan)让价(jia)格为21.67元，公司应支付的标的股份转(zhuan)让价(jia)款总额为7.80亿元。
一个月后，中联重(zhong)科预(yu)定要约收购路畅科技2859.60万股股份，占上市公司总股本的23.83%，每股要约价(jia)格为21.67元。要约收购所需(xu)资金总额预(yu)计不超过6.20亿元。
2022年5月，中联重(zhong)科发布公告称要约收购的股份过户登(deng)记手续已经(jing)办理(li)完毕。要约收购完成后，中联重(zhong)科持有(you)路畅科技6458.40万股股份，占路畅科技总股本的53.82%，为路畅科技的控股股东。
公开资料显示，路畅科技于2016年10月上市，公司上市后的前四年营(ying)收规(gui)模约为7亿元，随后一路下降(jiang)至2023年的2.84亿元。此外，路畅科技上市后的归母净(jing)利(li)润每年均未达(da)到亿元，扣非净(jing)利(li)更是(shi)自2018年以来连续六年处(chu)于亏(kui)损状态，分别亏(kui)损1.82亿元、3.83亿元、9041.01万元、581.16万元、728.51万元和3118.08万元。
有(you)分析指(zhi)出，路畅科技上市之后经(jing)营(ying)业绩欠佳，主业持续萎缩，扣非净(jing)利(li)处(chu)于持续亏(kui)损状态，其(qi)已经(jing)具备“壳”特征。
成为路畅科技控股股东不到一年的时间，中联重(zhong)科计划分拆(chai)控股子公司中联高(gao)机(ji)借(jie)路畅科技的“壳”上市。2023年1月，中联重(zhong)科与路畅科技均发布公告称，双(shuang)方签署《重(zhong)大资产重(zhong)组意向协议》，路畅科技拟以发行股份的方式购买中联高(gao)机(ji)100%股权并募(mu)集配套资金；中联重(zhong)科拟分拆(chai)子公司中联高(gao)机(ji)，通(tong)过与路畅科技进行重(zhong)组的方式实(shi)现(xian)在深交所重(zhong)组上市。
2023年2月，中联重(zhong)科和路畅科技分别发布了关于分拆(chai)子公司中联高(gao)机(ji)重(zhong)组上市的预(yu)案和发行股份购买资产并募(mu)集配套资金暨关联交易报告书(草案)。同年7月，二(er)者又分别发布交易预(yu)案的修订稿和交易报告书。直至今年2月，双(shuang)方针对预(yu)案进行二(er)次修订并发布公告。
根据重(zhong)组上市预(yu)案二(er)次修订稿，路畅科技拟以每股23.89元的发行价(jia)格向中联高(gao)机(ji)27名股东发行股份购买其(qi)持有(you)的中联高(gao)机(ji)99.5320%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募(mu)集配套资金，进而实(shi)现(xian)中联高(gao)机(ji)的重(zhong)组上市。交易完成后，中联高(gao)机(ji)将成为路畅科技子公司，中联重(zhong)科仍为路畅科技的控股股东。基于评估结果，交易各方协商(shang)确定中联高(gao)机(ji)99.5320%股权最终的交易价(jia)格为93.80亿元。
此外，路畅科技拟向不超过35名特定对象发行股份募(mu)集配套资金，募(mu)集资金总额不超过25亿元，募(mu)集资金将用于补充路畅科技和中联高(gao)机(ji)流动资金或偿还债务、墨(mo)西哥生产基地建设(she)项目。
截至4月18日，路畅科技总市值为30.76亿元，远小于上述交易价(jia)格93.80亿元。另据公开资料显示，中联高(gao)机(ji)截至2023年8月的资产总额为89.71亿元，资产规(gui)模较大。此次重(zhong)组被市场戏称为“蛇(she)吞象”式重(zhong)组，更有(you)外界猜(cai)测重(zhong)组或为帮路畅科技脱离业绩窘境。
中联高(gao)机(ji)16个月估值暴增921% 是(shi)否存在利(li)益输送引(yin)监管关注
在推进重(zhong)组上市的过程中，深交所曾两次向路畅科技下发问询函，重(zhong)点关注中联高(gao)机(ji)的估值、关联交易情况(kuang)、相关关联交易是(shi)否存在利(li)益输送等。
2020年11月，中联高(gao)机(ji)向中联重(zhong)科收购高(gao)空作业机(ji)械业务以及经(jing)营(ying)该业务所涉及的相关资产及负债。2021年6月和2021年10月，中联重(zhong)科团队持股平台新一盛，中联高(gao)机(ji)团队持股平台智(zhi)诚高(gao)盛、智(zhi)诚高(gao)达(da)、智(zhi)诚高(gao)新及外部战(zhan)略(lue)投资者以1.38元/每一元新增注册资本向中联高(gao)机(ji)增资，对应中联高(gao)机(ji)100%股权以2020年11月30日为基准日的估值为6.88亿元。
到2022年，中联高(gao)机(ji)第(di)二(er)次引(yin)入战(zhan)略(lue)投资者，增资时以2022年3月31日为评估基准日，其(qi)100%股权评估值为70.23亿元，较前次评估增长921%。
在两轮问询中，深交所均关注到中联高(gao)机(ji)短期内估值增长较快的情况(kuang)，并要求(qiu)路畅科技补充披露首次评估相关预(yu)测参数的选取是(shi)否合理(li)，是(shi)否同中联高(gao)机(ji)实(shi)际经(jing)营(ying)情况(kuang)匹(pi)配，中联高(gao)机(ji)16个月内评估值增长921%的原因及合理(li)性，并结合规(gui)定审慎论证中联重(zhong)科及中联高(gao)机(ji)的团队持股平台入股是(shi)否构成股份支付。
另值得关注的是(shi)，中联高(gao)机(ji)收购中联重(zhong)科高(gao)空作业机(ji)械业务后业绩一路上涨，但二(er)者的关联交易金额也较高(gao)。
据首轮问询回复，中联高(gao)机(ji)目前从事高(gao)空作业机(ji)械的研发、生产、销售和服务，主要产品系列涵盖剪叉式、直臂式、曲臂式等高(gao)空作业机(ji)械。2020-2022年及2023年1-8月，中联高(gao)机(ji)的营(ying)业收入分别为10.28亿元、29.77亿元、45.83亿元和42.06亿元。
同期，中联高(gao)机(ji)向中联重(zhong)科及子公司重(zhong)大经(jing)常性关联销售的金额分别为8.97亿元、9.42亿元、10.25亿元和1.72亿元，占当期营(ying)业收入的比例分别为87.28%、31.65%、22.36%和9.34%。
具体来看，关联销售主要包括通(tong)过中联重(zhong)科的境内销售、直租模式下通(tong)过关联融资租赁(lin)公司的销售、母公司代(dai)报关出口及中联重(zhong)科体系内航(hang)空港服务商(shang)协助(zhu)服务产生的境外关联销售、中联重(zhong)科下属(shu)其(qi)他子公司对高(gao)空作业需(xu)求(qiu)产生的零星销售。
据问询函，深交所要求(qiu)路畅科技补充披露关联销售的合理(li)性和商(shang)业逻辑，是(shi)否存在通(tong)过关联销售做高(gao)标的资产业绩的情形，标的资产是(shi)否具有(you)直接面向市场独立持续经(jing)营(ying)的能力；同时说明标的资产同中联重(zhong)科及子公司报告期各期末应收应付款的具体情况(kuang)，补充披露存在大额应收应付的原因及合理(li)性，坏账计提是(shi)否合理(li)，是(shi)否存在通(tong)过延长账期等方式提供财务资助(zhu)或输送利(li)益的情形。