A股又现离(li)奇剧情。
5年前(qian)200多万元卖(mai)掉的子公司，上市公司如今却打算花近(jin)2亿元买回，估值竟翻了(le)120多倍！上交(jiao)所追问：为啥要低卖(mai)高买？有没有潜(qian)在利益关系？ 然而，上交(jiao)所下发问询函近(jin)一周，上市公司一直没回复(fu)，却又突然主动(dong)终止了(le)交(jiao)易，这又是为什么？
突然宣布终止交(jiao)易
因“受各种客观因素影响”
麦澜德（SH688273）5月30日晚间公告称(cheng)，受各种客观因素影响，各方未能就股权转让事宜(yi)取得预期实(shi)质性进展(zhan)，终止以1.925亿元收购南京麦豆(dou)健康科技有限公司（简称(cheng)“麦豆(dou)健康”）55%股权。
在此(ci)次公告中(zhong)，麦澜德称(cheng)，由于受各种客观因素影响，各方未能就股权转让事宜(yi)取得预期实(shi)质性进展(zhan)。为切实(shi)维护麦澜德及全体(ti)股东利益，经(jing)审慎评估并与交(jiao)易各方友好协商，因此(ci)决(jue)定终止本次收购。2024年5月30日，各方一致同意(yi)并签署《关于之终止协议》解除原协议。
公司全体(ti)独立董事认为：公司经(jing)审慎研究及交(jiao)易各方友好协商的基础上，决(jue)定终止本次收购股权暨关联交(jiao)易事项，不存在损害公司及公司股东，特别是中(zhong)小股东利益的情形。我们同意(yi)公司终止上述关联交(jiao)易事项，并同意(yi)将该事项提交(jiao)公司董事会审议。
2024年5月30日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了(le)《关于终止收购股权暨关联交(jiao)易的议案》，同意(yi)公司终止本次收购股权暨关联交(jiao)易事项，关联董事和关联监事已(yi)回避表(biao)决(jue)。
麦澜德表(biao)示，本次终止收购股权暨关联交(jiao)易事项不会对公司的发展(zhan)战略、生(sheng)产经(jing)营等方面产生(sheng)实(shi)质性影响，本次股权转让尚未进行工商变更(geng)，公司尚未与关联方就该事项签署产生(sheng)付款(kuan)，故(gu)上述事项不会导致公司产生(sheng)任(ren)何(he)经(jing)济损失，不会对公司财务状况产生(sheng)不利影响，不存在损害公司利益及中(zhong)小投资(zi)者权益的情形。
据中(zhong)国基金(jin)报，记者就此(ci)致电麦澜德证券部，其工作人员回应称(cheng)：“高层有那(na)边的考虑”。随(sui)后，麦澜德证代倪清清称(cheng)，其对具体(ti)原因不是很清楚，一切还是以公告为准。
截至5月31日中(zhong)午收盘，麦澜德股价微涨，报22.77元。
200多万卖(mai)出，要近(jin)2亿元买回
被上交(jiao)所“灵魂拷问”
5月23日晚，麦澜德宣布，拟(ni)以自有资(zi)金(jin)1.925亿元收购南京麦豆(dou)健康科技有限公司（以下简称(cheng)麦豆(dou)健康）55%的股权。收购方式为：受让麦豆(dou)健康原股东郑伟峰39.03%的股权（对应股权转让对价1.37亿元）、原股东南京麦创企业(ye)管(guan)理合伙(huo)企业(ye)（有限合伙(huo)）（以下简称(cheng)麦创合伙(huo)）6.27%的股权（对应股权转让对价2194.73万元）、原股东南京新澜股权投资(zi)合伙(huo)企业(ye)（有限合伙(huo)）（以下简称(cheng)新澜投资(zi)）8.03%的股权（对应股权转让对价2810.7万元）、原股东吴(wu)恒龙(long)1.67%的股权（对应股权转让对价585.26万元）。
本次交(jiao)易完成后，麦豆(dou)健康将成为麦澜德控股子公司，纳入公司合并报表(biao)范围。
新澜投资(zi)系麦澜德参与设(she)立的产业(ye)基金(jin)，麦澜德持(chi)有新澜投资(zi)47.31%的基金(jin)份(fen)额；同时，公司董事长杨瑞嘉担(dan)任(ren)新澜投资(zi)的投委会委员。根据相关规定，本次交(jiao)易构成关联交(jiao)易。
2023年、2024年1—3月，麦豆(dou)健康分别实(shi)现营业(ye)收入6247.62万元、1490.33万元，实(shi)现净利润-364.07万元、90.98万元。
而就在5年前(qian)，2019年，麦澜德以不到270万元的价格出售了(le)麦豆(dou)健康98%的股份(fen)。此(ci)次，麦澜德将业(ye)绩(ji)亏损的麦豆(dou)健康购回，按照如今收购的价格，麦豆(dou)健康100%股权对应的价格总(zong)额为3.5亿元，是5年前(qian)评估值（275.35万元）的127倍。
5月24日，上交(jiao)所向麦澜德下发问询函。交(jiao)易所要求：麦澜德补充披(pi)露麦豆(dou)健康的具体(ti)情况，包括但不限于主营业(ye)务、主要办公场地、主要产品、主要资(zi)产、主要人员和简历情况、出资(zi)额实(shi)缴情况等；补充披(pi)露麦豆(dou)健康的业(ye)务模式和增长情况、近(jin)两年的财务数据、近(jin)两年收入结构、毛利率和销售费用率、主要客户和供应商情况；分析其后续成长空间、收入的稳(wen)定性和增长前(qian)景、盈利能力和可持(chi)续性，并进一步分析说明其市场地位和核心竞争力。
问询函提到：麦创合伙(huo)成立于2022年2月，于2022年3月投资(zi)取得麦豆(dou)健康股权；新澜投资(zi)成立于2023年4月，于2023年6月投资(zi)取得麦豆(dou)健康股权。除麦豆(dou)健康外，麦创合伙(huo)和新澜投资(zi)未开展(zhan)其他(ta)对外投资(zi)。2024年3月，新澜投资(zi)新引进房计印、郑伟娟(juan)两名合伙(huo)人。
因此(ci)，交(jiao)易所要求麦澜德说明：公司董监高及近(jin)亲属、员工、前(qian)员工等与郑伟峰、吴(wu)恒龙(long)、新澜投资(zi)和麦创合伙(huo)的合伙(huo)人是否存在关联关系或潜(qian)在利益关系，本次投资(zi)是否存在其他(ta)特殊安排；新澜投资(zi)和麦创合伙(huo)投资(zi)麦豆(dou)健康的原因和定价依据，本次投资(zi)的估值相较前(qian)两次投资(zi)估值的差异情况、形成原因和合理性；新澜投资(zi)是否为投资(zi)麦豆(dou)健康专门设(she)立的实(shi)体(ti)，以及新澜投资(zi)其他(ta)合伙(huo)人的背景情况；公司是否已(yi)经(jing)就本次关联交(jiao)易履行了(le)必要的审议程序。
另外，交(jiao)易所还要求麦澜德就IPO前(qian)将麦豆(dou)健康置出后本次又以较高估值购回的原因及合理性，以及两次评估价值差异较大的原因等方面进行说明。
郑伟峰的“发财梦”碎了(le)？
值得一提的是，麦豆(dou)健康成立于2017年4月，在上市公司受让其股权前(qian)，麦豆(dou)健康定位为主要采用互联网销售模式经(jing)营盆底及产后康复(fu)领域(yu)家用系列产品的公司。2018年9月，为整(zheng)合业(ye)务资(zi)源，麦澜德收购麦豆(dou)健康，持(chi)有该公司98%的股权。
2019年9月，麦澜德便与郑伟峰签订《售股协议》，参考麦豆(dou)健康截至2019年6月30日的评估价值275.35万元，以269.84万元将持(chi)有麦豆(dou)健康98%的股权出售给郑伟峰。当年10月交(jiao)易完成。而郑伟峰彼时是持(chi)有麦澜德5%以上股份(fen)的股东。2019年11月，郑伟峰通过股权转让的方式退(tui)出麦澜德。
天眼查资(zi)料显(xian)示，麦豆(dou)健康实(shi)缴资(zi)本808.9万元，郑伟峰是法定代表(biao)人、实(shi)控人，持(chi)股比例81.94%，并且还通过二股东麦创合伙(huo)持(chi)有4.83%的股份(fen)（郑伟峰持(chi)有麦创合伙(huo)57.75%股份(fen)）。
如果交(jiao)易完成，郑伟峰除了(le)能获得出售自持(chi)39.03%股份(fen)的1.37亿元，麦创合伙(huo)出售6.27%股权所得的2194.73万元也有超过一半归他(ta)所有。也就是说，仅出售这部分股权，郑伟峰就将拿到约1.5亿元。
与此(ci)同时，由于此(ci)次收购使得麦豆(dou)健康估值暴涨，郑伟峰交(jiao)易后仍持(chi)有的超过40%的麦豆(dou)健康股份(fen)将价值约1.5亿元。
也就是说，如果此(ci)次麦澜德高价购回麦豆(dou)健康的交(jiao)易达成，郑伟峰这5年财富将增加约3亿元，净赚超100倍，无疑将成为“最大赢(ying)家”。
此(ci)外，就在今年3月，麦豆(dou)健康股东新澜投资(zi)还引入了(le)名为郑伟娟(juan)的合伙(huo)人，持(chi)股7.7%，不过没有公开证据表(biao)明郑伟娟(juan)和郑伟峰存在亲缘关系。
如今，随(sui)着这笔交(jiao)易泡汤，郑伟峰的“发财梦”也随(sui)之暂停了(le)。
（本文不构成投资(zi)建议，据此(ci)操(cao)作风险自担(dan)）
编辑|段炼杜恒峰 杜波
校对|孙志成
封面图片：视觉中(zhong)国（图文无关）
每(mei)日经(jing)济新闻综合自上市公司公告、每(mei)经(jing)网（记者：程雅）、中(zhong)国基金(jin)报、天眼查、公开资(zi)料等
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