中新经纬6月17日(ri)电(dian) *ST洪涛收到深交所(suo)关注函、监(jian)管函，因信披违规被深圳证监(jian)局责令改正。
信披违规被责令改正
*ST洪涛称，公司于6月14日(ri)收到《深圳证监(jian)局关于对深圳洪涛集团股份有限(xian)公司采取责令改正措施的决定》(以下简称“责令改正措施”)。
据责令改正措施，6月14日(ri)，*ST洪涛在“洪涛股份”微信公众号发布未公开信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监(jian)会令第(di)182号，下同)第(di)八条第(di)一款、第(di)三款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第(di)五十二(er)条的规定，深圳证监(jian)局决定对*ST洪涛采取责令改正的监(jian)管措施。*ST洪涛应按照以下要求采取有效措施进行改正：
一、应立即删除上述未公开信息。
二(er)、应立即自查公司及相关方是(shi)否存在信息披露违法、泄(xie)露内幕信息、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，并于2024年(nian)6月15日(ri)前(qian)向深圳证监(jian)局报告。
三、应督促实(shi)际控制人及相关方严(yan)格遵守证券(quan)法律法规，依法履行信息披露义务，确保公司信息披露真实(shi)、准(zhun)确、完整，不得有虚假(jia)记载、误(wu)导性陈述或者(zhe)重大遗漏。
公开报道显示，6月14日(ri)午间休盘期间，*ST洪涛在其官方微信公众号发布题为《洪涛新的控股股东或其指定主体增持公司股份》的文章。午后开盘8分钟后，该公司股价立刻走出“地天板”，但(dan)随后再度跌(die)停(ting)。
目前(qian)在*ST洪涛的官方微信公众号中，上述文章已无法找到，最新的文章为6月17日(ri)凌晨发布的《洪涛集团董事长刘年(nian)新的公开信》。
违规提交减持申请收监(jian)管函
17日(ri)，深交所(suo)网站发布《关于对深圳洪涛集团股份有限(xian)公司的监(jian)管函》(下称《监(jian)管函》)。
深交所(suo)监(jian)管函截图
《监(jian)管函》显示，*ST洪涛于6月17日(ri)披露的《关于公司董事兼(jian)高级管理人员辞职的公告》显示，公司董事会于5月13日(ri)收到侯春伟的书(shu)面辞职报告，侯春伟因个人原因申请辞去公司董事、副董事长、总裁及所(suo)兼(jian)任公司董事会战略、信息披露等委员会委员等一切职务，但(dan)公司迟至6月17日(ri)才披露相关公告。
深交所(suo)上市公司管理一部同时关注到，*ST洪涛于5月27日(ri)向该部提交了侯春伟的《股份减持计(ji)划告知函》。该函显示，侯春伟拟减持*ST洪涛股份19696911股。*ST洪涛在知悉侯春伟已辞去董事及高管职务，其依法在离职后六个月内不得减持的情(qing)况下，仍刻意隐瞒相关情(qing)况，提交其股份减持申请。
深交所(suo)表示，*ST洪涛的上述行为违反了该所(suo)《股票上市规则(2024年(nian)修订(ding))》第(di)2.1.1条的规定。
控制权变更(geng)引关注
17日(ri)，深交所(suo)网站发布《关于对深圳洪涛集团股份有限(xian)公司的关注函》(下称《关注函》)。
据《关注函》，6月17日(ri)，*ST洪涛披露的《关于控股股东、实(shi)际控制人签订(ding)暨公司控制权发生变更(geng)的公告》(以下简称“公告一”)显示，公司控股股东、实(shi)际控制人刘年(nian)新将其所(suo)直接持有的*ST洪涛321620366股股票(占(zhan)总股本(ben)比重为18.31%)所(suo)对应的表决权全部委托给赢古(gu)能源科技(浙(zhe)江)有限(xian)公司(以下简称“赢古(gu)能源”)行使，并承诺不以其他方式谋求取得或联合(he)取得上市公司控制权，积极协(xie)助赢古(gu)能源成为上市公司实(shi)际控制人；本(ben)次权益变动后，赢古(gu)能源拥有公司表决权的比例将不低于18.31%，公司的控股股东或变更(geng)为赢古(gu)能源，实(shi)际控制人变更(geng)为陈秀花、唐碧琦。同日(ri)，*ST洪涛披露的《关于控股股东签署暨控制权拟发生变更(geng)事项的终止公告》(以下简称“公告二(er)”)显示，公司及公司控股股东刘年(nian)新决定与(yu)深圳市招金(jin)金(jin)属网络(luo)交易有限(xian)公司(以下简称“深圳招金(jin)”)及海南东方招金(jin)矿业有限(xian)公司(以下简称“海南招金(jin)”)解除《股份转(zhuan)让框架协(xie)议(yi)》，即深圳招金(jin)与(yu)海南招金(jin)不再受让刘年(nian)新持有的80405091股股票(占(zhan)比4.58%)，刘年(nian)新也(ye)不再将剩余持有的公司股份表决权全部委托给深圳招金(jin)与(yu)海南招金(jin)。
深交所(suo)上市公司管理一部表示，对*ST洪涛前(qian)述拟发生控制权变更(geng)等公告中涉及的以下重大风险事项表示高度关注：
1、根据你公司2023年(nian)11月22日(ri)披露的《关于控股股东部分股票被强制执行的提示性公告》，因刘年(nian)新未能按照股票质(zhi)押式回购业务交易协(xie)议(yi)约定购回质(zhi)押股票209440000股，国(guo)信证券(quan)按照协(xie)议(yi)的约定已启动对涉及违约的质(zhi)押股份进行强制执行，国(guo)信证券(quan)于2023年(nian)8月21日(ri)至2023年(nian)11月21日(ri)共(gong)计(ji)处置了公司股票22323383股，后续可能对剩余质(zhi)押的187116617股股票进行处置；根据公告一，刘年(nian)新持有你公司股票321620366股，质(zhi)押的股票数(shu)量为310535186股，占(zhan)其持股比例为96.55%，其中质(zhi)押股票中176495186股已经被质(zhi)权人国(guo)信证券(quan)申请平仓，存在被平仓的可能，质(zhi)押股票中134040000股由于质(zhi)押借款到期，存在平仓风险；刘年(nian)新于近日(ri)收到南山区人民法院下达的《执行裁定书(shu)》，申请执行人深圳市方大置业发展有限(xian)公司就与(yu)被执行人刘年(nian)新、公司房屋买卖合(he)同纠纷一案申请强制执行，要求国(guo)信证券(quan)执行刘年(nian)新所(suo)持你公司股份48929745股。刘年(nian)新持有的你公司股权已经处于被强制执行的过程中，存在股权变动的重大风险。根据你公司控股股东本(ben)次签署的相关协(xie)议(yi)，“如因上市公司送股、公积金(jin)转(zhuan)增股份、拆分股份、配股、委托方增持股份、委托方因司法原因股份发生变化等情(qing)形发生股份数(shu)量变动的，委托方持有的股份数(shu)量如相应调整，本(ben)协(xie)议(yi)自动适用于委托方调整后的股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给受托方行使。”因此(ci)，若刘年(nian)新的股票被强行平仓或强制执行，本(ben)次委托表决权对应的股份将大幅减少甚至为零，赢古(gu)能源是(shi)否能取得你公司的控制权存在重大不确定性。
2、根据公告二(er)，《股份转(zhuan)让框架协(xie)议(yi)》终止的原因为协(xie)议(yi)约定的排他期(即《股份转(zhuan)让框架协(xie)议(yi)》生效后至2024年(nian)3月31日(ri))已到期和结(jie)合(he)你公司情(qing)况考虑，为最大限(xian)度维(wei)护双(shuang)方利益，避免不必要的损失，刘年(nian)新与(yu)深圳招金(jin)、海南招金(jin)解除《股份转(zhuan)让框架协(xie)议(yi)》。而(er)你公司在5月15日(ri)披露的投资(zi)者(zhe)关系活动记录表中显示，刘年(nian)新与(yu)深圳招金(jin)、海南招金(jin)签署的《股份转(zhuan)让框架协(xie)议(yi)》仍然(ran)有效，双(shuang)方继续保持密切沟通(tong)和接洽，对合(he)作的相关细节(jie)进一步完善和优化；5月24日(ri)，你公司披露的《关于对深圳证券(quan)交易所(suo)关注函回复的公告》显示，未发现存在《股份转(zhuan)让框架协(xie)议(yi)》约定的“完成尽调后认为你公司公告与(yu)文件资(zi)料与(yu)尽调结(jie)果差距较大”的协(xie)议(yi)解除情(qing)形。你公司在三周左右的时间内即与(yu)深圳招金(jin)、海南招金(jin)终止控制权转(zhuan)让，并完成了与(yu)赢古(gu)能源表决权委托协(xie)议(yi)的签署，且你公司在5月31日(ri)、6月5日(ri)的股价异动公告中均(jun)披露你公司、控股股东不存在应披露未披露的重大事项。相关重大事项的筹划、决策过程是(shi)否审慎存在重大疑(yi)虑。
3、根据《关于公司与(yu)赢古(gu)能源科技(浙(zhe)江)有限(xian)公司签订(ding)战略合(he)作协(xie)议(yi)的公告》(以下简称《战略合(he)作协(xie)议(yi)》)，你公司与(yu)赢古(gu)能源签署合(he)作协(xie)议(yi)的目的之一为做大做强公司建筑装饰主业。中喜会计(ji)师(shi)事务所(suo)(特殊普通(tong)合(he)伙)对你公司2023年(nian)财(cai)务会计(ji)报告出具无法表示意见(jian)的审计(ji)报告和否定意见(jian)的内部控制报告，触及财(cai)务类退市风险警示情(qing)形和其他风险警示情(qing)形。形成相关意见(jian)的基(ji)础包(bao)括持续经营能力存在重大不确定性、诉讼事项对财(cai)务报表的影(ying)响、货币(bi)资(zi)金(jin)审计(ji)受限(xian)、函证受限(xian)。其中“持续经营能力存在重大不确定性”显示，截至2023年(nian)末，你公司银行借款16.99亿元，其中逾期15.23亿元；货币(bi)资(zi)金(jin)余额4,906.50万元，冻(dong)结(jie)3794.16万元，剩余可自由支配的现金(jin)及现金(jin)等价物(wu)共(gong)1112万元；已连续4年(nian)亏损，大量债务逾期无法归还，涉及多起诉讼，导致多个银行账户被冻(dong)结(jie)、房产被查封，部分子公司股权被冻(dong)结(jie)。“货币(bi)资(zi)金(jin)审计(ji)受限(xian)”显示，你公司因欠付工资(zi)导致大量员工离职，部分分公司人员已全部离职或跟你公司产生劳务纠纷，无法提供银行开户清(qing)单，部分账户银行流水缺失，交易信息账面记录不完整，多个银行账户余额与(yu)银行回函结(jie)果不符，部分账户因交接原因个别(bie)印章缺失。内控审计(ji)报告的重大缺陷之一显示，你公司部分分子公司公章、财(cai)务章、法人章交接不清(qing)晰，导致部分银行存款无法实(shi)施函证程序，部分银行账户因为印章不符多次发函。在你公司存在重大经营风险、财(cai)务风险、资(zi)金(jin)风险、人员流失风险交织，内控混乱的情(qing)况下，赢古(gu)能源如何协(xie)助你公司做大做强建筑装饰主业存在重大不确定性。
4、根据公告一，赢古(gu)能源以新能源为核心业务，主营业务为风电(dian)、光(guang)伏、储能电(dian)站，成立时间为2023年(nian)4月21日(ri)，注册资(zi)本(ben)为6000万元，实(shi)缴资(zi)本(ben)为0；《战略合(he)作协(xie)议(yi)》显示，赢古(gu)能源愿意协(xie)同优质(zhi)资(zi)源和资(zi)金(jin)，向你公司提供纾(shu)困支持。截至2024年(nian)3月31日(ri)，赢古(gu)能源的货币(bi)资(zi)金(jin)仅为755.81万元，资(zi)产净值为3400.85万元，负债总额为4.71亿元，资(zi)产负债率(lu)高达93.26%；2023年(nian)度营业收入仅为690.67万元，净利润为30.15万元。赢古(gu)能源货币(bi)资(zi)金(jin)较少，资(zi)产负债率(lu)极高，在本(ben)次控制权转(zhuan)让中并未支付对价，赢古(gu)能源是(shi)否具备足够的资(zi)金(jin)实(shi)力完成本(ben)次控制权收购并对你公司提供资(zi)金(jin)纾(shu)困存在重大不确定性。
5、目前(qian)你公司已被申请预重整和重整，根据《企(qi)业破产法》第(di)七十七条的规定，在重整期间，债务人董事、监(jian)事、高级管理人员不得向第(di)三人转(zhuan)让其持有的债务人的股权。若你公司后续进入破产重整，刘年(nian)新作为你公司的董事长，可能实(shi)质(zhi)上无法转(zhuan)让其持有的你公司股权，进而(er)导致赢古(gu)能源可能无法取得你公司控制权。
6、刘年(nian)新持有新疆日(ri)月投资(zi)股份有限(xian)公司(以下简称“新疆日(ri)月”)33.27%的股份，为新疆日(ri)月的第(di)一大股东，新疆日(ri)月自2022年(nian)7月后不再是(shi)你公司5%以上股东，持股仅为4.87%。根据公司2023年(nian)年(nian)度报告，新疆日(ri)月持股比例降为0.94%，2024年(nian)一季度报告中，新疆日(ri)月已不再是(shi)你公司前(qian)十大流通(tong)股股东。根据你公司2024年(nian)6月17日(ri)披露的《关于公司股价异动的公告》，2024年(nian)新疆日(ri)月合(he)计(ji)减持10648300股。我部关注你公司是(shi)否存在发布利好信息影(ying)响股价、直接或间接配合(he)有关方减持的情(qing)形。
7、根据《关于收到深圳证监(jian)局责令改正措施决定的公告》，2024年(nian)6月14日(ri)你公司在“洪涛股份”微信公众号发布尚未公开披露的重大信息，当日(ri)你公司股价以跌(die)停(ting)开盘，午后直线拉升至涨停(ting)后迅(xun)速(su)回落并跌(die)停(ting)收盘。你公司上述发布信息的不审慎行为，受到市场高度关注，可能对投资(zi)者(zhe)产生误(wu)导，对公司股票交易价格和投资(zi)者(zhe)决策产生重大影(ying)响，你公司通(tong)过非法定信息披露渠道发布与(yu)上市公司相关的重要信息，信息发布后你公司股价大幅波动，涉嫌(xian)违反了深交所(suo)《股票上市规则(2024年(nian)修订(ding))》《上市公司自律监(jian)管指引第(di)1号——主板上市公司规范运作(2023年(nian)12月修订(ding))》的相关规定，市场影(ying)响恶劣。此(ci)外，相关方未按照《上市公司收购管理办法》第(di)十六条、第(di)十七条、第(di)五十条的要求披露详式权益变动报告书(shu)、未聘(pin)请财(cai)务顾(gu)问出具核查意见(jian)。根据《股票上市规则(2024年(nian)修订(ding))》等相关规定，深交所(suo)将对你公司及相关当事人采取监(jian)管措施。