又有一家村镇银行走(zou)到了(le)尽(jin)头！
近日，国家金融监管总局官网披露，监管部门批复同意民生银行收购梅河口民生村镇银行并设立分支机构(gou)的(de)相(xiang)关请(qing)示。这(zhe)意味着(zhe)民生银行旗下的(de)一家村镇银行子公司(si)将被吸收合并为母行网点。
相(xiang)比往年，今年以来(lai)村镇银行被母行或发起行改为支行网点的(de)案例显著增多。据券商中国记者不完全统(tong)计，年内监管已批复获母行发布收购计划的(de)村镇银行改革案例已至少有9家。业内分析人士曾告诉券商中国记者，这(zhe)种由发起行进行吸收合并的(de)方式，有利于转(zhuan)化后业务和角色的(de)快速融入和转(zhuan)换，也可有效降(jiang)低经营成本。
年内“村改支”数量已超去年同期
6月15日，民生银行公告称，国家金融监管总局通化监管分局批复同意该行收购梅河口民生村镇银行，受让其(qi)他股东持有的(de)该村镇银行股份，并设立民生银行梅河口支行。
公告显示，早在(zai)今年2月末，民生银行第八届董事会就审议并全票通过(guo)了(le)收购该村镇银行设立分支机构(gou)的(de)决议。民生银行2023年年报(bao)显示，梅河口村镇银行位于吉林省，注册资本为1.93亿元，民生银行持股比例达95.36%。也就是说(shuo)，此次民生银行只需(xu)收购其(qi)他股东持有的(de)4.64%股份就能完成合并工作。
券商中国记者注意到，梅河口村镇银行成立于2010年9月，民生银行作为该村镇银行的(de)发起行和第一大股东，在(zai)该村镇银行成立之初持股比例为51%，一直(zhi)持续至2018年末。2019年末，民生银行持有该行股份比例增至95.36%。天眼查显示，该村镇银行此前部分中小股东已成为失信被执(zhi)行人或股权遭(zao)到冻结，一些国企背景的(de)股东也已经退出。
实际上，通过(guo)主发起行吸收合并已成为村镇银行改革重组的(de)重要路径(jing)，而村镇银行被发起行吸收合并后改建为下属支行或分行，也成为自上而下多部门鼓励支持的(de)方式之一。
今年以来(lai)，据券商中国记者不完全统(tong)计，监管已批复获母行发布收购计划的(de)村镇银行改革案例已至少有9家，通过(guo)“村改支”或“村改分”方式吸收的(de)村镇银行已至少有8家，远超过(guo)去年同期。
例如，今年4月包括浙江稠州商业银行、恒丰(feng)银行、龙江银行、广东南粤银行和华夏银行多家机构(gou)将旗下村镇银行吸收合并成分行或支行网点。
今年1月底，国家金融监管总局在(zai)2023年工作综述提及，村镇银行重组全面启动。2023年以来(lai)，全国已有多家村镇银行被主发起行或其(qi)他村镇银行吸收合并。上述工作综述还表示，防范化解金融风险需(xu)要在(zai)改革中破解难题、在(zai)发展中化解风险。
今年4月末，金融监管总局官网披露，截至2023年末，全国村镇银行数量为1635家，占全国银行业金融机构(gou)总数约36%。而相(xiang)比2022年末，村镇银行数量减少了(le)9家，这(zhe)其(qi)中“村改支”的(de)占比较大。
合并重组仍有难点待突破
有金融监管研究人士此前对(dui)券商中国记者表示，“村改支”是一种比较简单(dan)的(de)风险化解方式。
受访者表示，一般(ban)由主发起行进行吸收合并，它的(de)优点在(zai)于企业文化和管理模式比较接(jie)近，未来(lai)村镇银行转(zhuan)化为分支机构(gou)后业务融入、角色转(zhuan)换也会比较快，经营成本可有效降(jiang)低；如果主发起行在(zai)村镇银行所在(zai)地没有其(qi)他分支机构(gou)，相(xiang)当于多了(le)一张异(yi)地经营的(de)业务牌照，也利于新的(de)业务拓展。
不过(guo)，分析人士认为，这(zhe)种模式也可能存(cun)在(zai)局限(xian)性。“村改支”也需(xu)要主发起行自身经营健(jian)康、业务持续性良好，有余力、有能力参(can)与村镇银行的(de)风险化解。
在(zai)数量众多的(de)村镇银行中，各家的(de)股权结构(gou)也不尽(jin)相(xiang)同。这(zhe)也意味着(zhe)部分村镇银行在(zai)改革化险、被主发起行吸收合并转(zhuan)为发起行分支机构(gou)的(de)实际操作，也可能存(cun)在(zai)差异(yi)和难点。
有业内律师曾撰文提及了(le)村镇银行吸收合并实践的(de)差异(yi)，以及实操中可能面临的(de)困(kun)难。
金杜律师事务所律师李元媛撰文认为，发起行收购村镇银行设立分支机构(gou)这(zhe)种模式，不同于城商行之间或者农村中小银行之间的(de)换股吸收合并，而通常包含先收购再合并、收购与合并并行的(de)吸收合并两种方式。
在(zai)先收购再合并的(de)方式下意味着(zhe)要将村镇银行其(qi)余股东的(de)全部股权收购，转(zhuan)为全资子公司(si)；并行的(de)吸收合并方式下，则(ze)是村镇银行全体有表决权股东三分之二以上通过(guo)，在(zai)议案中与其(qi)他股东签署收购协(xie)议等。
但在(zai)现行实际操作中，商业银行吸收合并村镇银行一般(ban)会面临两个困(kun)难：一是在(zai)收购其(qi)余股东所持股权过(guo)程中，一旦有一个股东不同意转(zhuan)让股份，收购方便无法完成吸收合并；二是收购方在(zai)未100%持有村镇银行股权的(de)情况下，召开股东大会时，可能无法通过(guo)村镇银行被吸收合并的(de)议案，导致无法完成吸收合并。
不过(guo)，李元媛律师也在(zai)文章(zhang)中提到，即将于2024年7月1日施行的(de)新版《公司(si)法》新增了(le)简易(yi)合并程序，即持股90%以上的(de)公司(si)合并，被合并的(de)公司(si)不需(xu)经股东会决议；支付的(de)价(jia)款不超过(guo)其(qi)净资产10%的(de)，可以不经股东会决议，而可经过(guo)董事会决议。
上述文章(zhang)认为，在(zai)“村改支”的(de)过(guo)程中，可能面临小股东不配合的(de)实际困(kun)难，在(zai)商业银行收购村镇银行的(de)股权达到90%之后，可以考虑采(cai)取新公司(si)法的(de)简易(yi)合并程序完成村镇银行的(de)吸收合并。此外，新公司(si)法另(ling)一个创新之举便是对(dui)特定(ding)情形下的(de)吸收合并事项(xiang)，简化了(le)吸并方的(de)内部审批程序。
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