王先生与李女(nu)士以夫妻共同财产出资设立了一家公(gong)司，股权登记在丈夫一人名下。后王先生未经妻子同意，将公(gong)司全部股权低(di)价转让给非婚生子。这(zhe)样(yang)的《股权转让协议》有效吗？
6月12日，澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者从上海市徐汇区人民法院（以下简称“上海徐汇法院”）获悉，此前，该院审理了这(zhe)样(yang)一起案件。
男子将公(gong)司股权低(di)价转让给私生子
上海徐汇法院介绍，王先生与李女(nu)士于上世纪七十年代登记结婚，并(bing)育有一女(nu)小兰。婚后，王先生事业顺利、生意兴隆，并(bing)设立了多家公(gong)司。
2000年左右，王先生与案外人张女(nu)士生育一子小伟。
2013年，王先生以夫妻共同财产设立某某公(gong)司，并(bing)实缴100%的注册资本1000万(wan)元，股权登记在王先生一人名下。
2015年，王先生与李女(nu)士因夫妻关系失和开始分居。
2016年，王先生与小伟签署(shu)《股权转让协议》，约(yue)定王先生将所(suo)持有的登记在自己一人名下的某某公(gong)司100%的股权作(zuo)价1000万(wan)元转让给小伟，并(bing)办(ban)理了工商变更登记。
2019年，小伟向(xiang)王先生转账1000万(wan)元，并(bing)备注“某某公(gong)司股权转让款”。
之后，李女(nu)士、小兰与王先生之间(jian)产生多起纠纷，涉及股权转让、损(sun)害公(gong)司利益(yi)责任等。在他案的司法鉴定中，某某公(gong)司享有的案外某公(gong)司55%的股权被认定为实际价值(zhi)超10亿元。
2022年，王先生与李女(nu)士诉讼离婚，因王先生在婚姻关系存续期间(jian)与他人育有二子，属(shu)于婚姻中的过错方，故法院判决在财产分割中予(yu)以少分。
2022年7月，李女(nu)士向(xiang)上海徐汇法院提(ti)起诉讼，要求确认2016年王先生与小伟签署(shu)的《股权转让协议》无效，并(bing)要求小伟将某某公(gong)司的股权返还王先生且办(ban)理工商变更登记。
经查，股权转让交易发生时，王先生与李女(nu)士已经分居，王先生无法举(ju)证证明自己的转让行(xing)为取得了妻子的同意。再结合股权转让发生时小伟已经成年、转让价格明显低(di)于股权应有价值(zhi)、小伟无法提(ti)供自身(shen)资金(jin)状况及经济来源等情况，最终(zhong)法院认定王先生与小伟恶意串通进行(xing)股权转让，侵害了李女(nu)士的合法利益(yi)。
上海徐汇法院判决，确认王先生与小伟签署(shu)的《股权转让协议》无效，小伟应将其持有的某某公(gong)司100%的股权返还王先生并(bing)进行(xing)相应的工商变更登记。
王先生不服(fu)上诉，二审法院驳回上诉，维持原(yuan)判。
法官：恶意串通，属(shu)于合同无效的例外情形
上海徐汇法院商事审判庭法官孙雁南介绍，婚姻关系存续期间(jian)，以夫妻共同财产出资取得但(dan)登记在一方名下的股权由股东本人独立行(xing)使，股东有权单独处分该股权，无需取得配偶同意。如无例外情形，相关股权转让协议应被认定为有效，登记为股东的一方应按合同约(yue)定履行(xing)股权转让义务，配偶不得以该股权转让未取得其同意为由主张合同无效。但(dan)需要指出的是，转让该股权而取得的收益(yi)属(shu)于夫妻共同财产，未登记一方有权就股权出让所(suo)得收益(yi)主张分配权利。
孙雁南表示，本案中，出现了能据此认定合同无效的例外情形，即恶意串通。根据我国相关法律规定，恶意串通是指行(xing)为人与相对人相互勾结，为牟取私利而共同实施损(sun)害他人合法权益(yi)的行(xing)为。因恶意串通属(shu)于当(dang)事人主观意识范畴，在司法实践具(ju)体应结合股权转让时间(jian)、转让价格、客(ke)观上是否导致配偶另一方利益(yi)受(shou)到损(sun)害等因素综合判断。
综合本案证据，能够认定王先生与小伟之间(jian)存在恶意串通、损(sun)害李女(nu)士合法权益(yi)的故意，故所(suo)签《股权转让协议》无效。
虽然本案中，小伟是王先生的非婚生子；但(dan)事实上，恶意串通的认定对行(xing)为人身(shen)份关系并(bing)无特(te)殊要求。只要构成恶意串通，损(sun)害了夫妻另一方的合法权益(yi)，所(suo)涉及的股权转让协议都会被认定为无效，受(shou)让人就应当(dang)将基于该协议取得的股权返还给出让人，从而保护夫妻间(jian)的共同财产权益(yi)。