中国经(jing)济网北京6月(yue)10日(ri)讯深交所并购重组审(shen)核委员会2024年第1次(ci)审(shen)议会议于2024年6月(yue)7日(ri)召开，审(shen)议结果显示(shi)，湖南军信环保股(gu)份有限公司（简称“军信股(gu)份”，301109.SZ）发行股(gu)份购买资产符(fu)合重组条件和信息披露(lu)要求。
重组委会议现场问询的主要问题为：关于标的公司毛利率。根据申报材料，标的公司主营业务毛利率显著高(gao)于同行业可比(bi)上市公司水平，主要系生活垃(la)圾转(zhuan)运和工业级混合油销售的毛利率较高(gao)。根据特许经(jing)营权协议，政府(fu)部门每年度(du)依据长沙市居民消费价格指数等对垃(la)圾处理结算单价进行调整。
请(qing)上市公司：结合历史结算单价调整、各业务成本构成、行业进入壁(bi)垒等情况(kuang)，说明现有的毛利率水平是否可持续，是否存在不能按约定调整结算单价的风险，预测期内毛利率上升的原因及合理性。同时，请(qing)独立财(cai)务顾问、会计师、评估师发表明确意见。
5月(yue)30日(ri)，军信股(gu)份发布发行股(gu)份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿(gao))，本次(ci)交易包括发行股(gu)份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
其中，上市公司拟通过发行股(gu)份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司（简称“湖南仁联”）等19名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股(gu)份有限公司（简称“仁和环境”）63%股(gu)权。本次(ci)交易前，上市公司不持有仁和环境股(gu)权；本次(ci)交易完成后，仁和环境将(jiang)成为上市公司控股(gu)子公司。
本次(ci)交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请(qing)的符(fu)合《证(zheng)券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载(zai)明的评估值，由(you)交易各方协商确定。
根据沃克森评估出具的资产评估报告，以2022年12月(yue)31日(ri)为基准日(ri)，评估机构对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论(lun)。根据上述资产评估报告，标的公司截至2022年12月(yue)31日(ri)股(gu)东全部权益的账面值为101,189.15万元，评估价值为388,709.70万元，增值率为284.14%。根据交易各方分别签署的《发行股(gu)份及支付现金购买资产协议》及其补(bu)充协议，参考该评估值，扣除过渡期内4亿元现金分红，经(jing)各方协商一(yi)致后，仁和环境63%股(gu)权交易作价确定为219,681.00万元。
军信股(gu)份本次(ci)交易对价以发行股(gu)份及支付现金相结合的方式支付。
2023年4月(yue)21日(ri)和2023年5月(yue)16日(ri)，上市公司分别召开第二(er)届董事会第二(er)十(shi)八次(ci)会议和2022年年度(du)股(gu)东大会审(shen)议通过了2022年度(du)利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股(gu)本总(zong)额(e)41,001万为基数，向全体(ti)股(gu)东每10股(gu)派发现金红利9元（含税）。2023年6月(yue)1日(ri)，本次(ci)利润分配完成，上市公司股(gu)份发行价格相应调整为15.46元/股(gu)。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次(ci)购买资产项下发行股(gu)份数量为120,924,005股(gu)。最终发行股(gu)份数量将(jiang)以经(jing)深交所审(shen)核、中国证(zheng)监会注册的数量为准。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外(wai)，本次(ci)交易暂不设(she)置发行价格调整机制。
对于募集配套资金，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符(fu)合条件的特定投资者发行股(gu)份募集配套资金。募集资金不超过76,828.17万元，且发行股(gu)份数量不超过发行股(gu)份购买资产完成后上市公司股(gu)本的30%。本次(ci)发行的股(gu)份数量经(jing)深交所审(shen)核、中国证(zheng)监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次(ci)交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次(ci)交易的现金对价和补(bu)充流动资金等用途，其中用于补(bu)充流动资金的比(bi)例(li)不超过本次(ci)交易对价的25%。本次(ci)发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将(jiang)由(you)公司自筹解决。
本次(ci)发行股(gu)份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《上市公司证(zheng)券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股(gu)份募集配套资金的定价基准日(ri)为发行期首日(ri)，发行价格不低于定价基准日(ri)前20个交易日(ri)公司股(gu)票交易均价的80%。
本次(ci)交易发行股(gu)份购买资产的发行股(gu)份种类(lei)为人民币普通股(gu)（A股(gu)），每股(gu)面值为人民币1.00元。
根据《重组管理办法》的规定，本次(ci)交易构成中国证(zheng)监会规定的上市公司重大资产重组。
本次(ci)发行股(gu)份及购买资产的交易对方中，湖南仁联、湖南仁景均为自然人洪也凡控制的企业，湖南仁怡的执行事务合伙(huo)人为湖南仁景；交易完成后，湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡直接持有上市公司的股(gu)权比(bi)例(li)合计超过5%，为上市公司潜(qian)在关联方，因此本次(ci)交易构成关联交易。
上市公司最近36个月(yue)内控制权未(wei)发生变更(geng)。本次(ci)交易前后，上市公司控股(gu)股(gu)东为军信集团，实际控制人为戴(dai)道(dao)国，控股(gu)股(gu)东及实际控制人未(wei)发生变化。本次(ci)交易不会导致上市公司控制权发生变更(geng)，不构成《重组管理办法》第十(shi)三条规定的重组上市。
军信股(gu)份表示(shi)，本次(ci)交易完成后，上市公司将(jiang)置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将(jiang)进一(yi)步拓展生活垃(la)圾中转(zhuan)处理，餐厨垃(la)圾收运、无害化处理及资源化利用业务，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
本次(ci)交易的独立财(cai)务顾问为中信证(zheng)券股(gu)份有限公司，经(jing)办人为杨巍巍、姚伟华。