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来源 | 壹财信（ID：yicaixin331）
作者 | 童牧瑶
2017年，江苏万高药业股份(fen)有限(xian)公司(si)（下称(cheng)：万高药业）闯关上交(jiao)所铩羽而(er)归，2022年，公司(si)重(zhong)振旗鼓再度向A股发起冲刺，申请在深交(jiao)所创业板(ban)上市。2023年3月31日，万高药业IPO顺利过(guo)会，最新(xin)动态显示万高药业因IPO申请文件中记录的财务资(zi)料过(guo)期，需补充提交(jiao)资(zi)料而(er)暂时中止审核(he)。
万高药业以化学药和中成药的研(yan)发、生(sheng)产、销售及相关服务为(wei)主营(ying)业务，所处行业归属于“C 制造业”中的“医药制造业（C27）”下的“C2720 化学药品(pin)制剂制造”和“C2740 中成药生(sheng)产”。据招股书上会稿披露，2019年至2022年1-6月，万高药业分别实(shi)现营(ying)收64,002.49万元(yuan)、66,996.88万元(yuan)、66,035.19万元(yuan)、31,495.67万元(yuan)，2020年和2021年同比增(zeng)长率为(wei)4.68%和-1.44%。
万高药业曲线上市夭折
万高药业2017年IPO失败后，2018年，上市不(bu)到一年的发布拟收购万高药业70%股份(fen)的预(yu)案，然而(er)本次交(jiao)易最终夭折。
据首轮问询回(hui)复，在万高药业与(yu)南卫股份(fen)就收购事宜的接洽中，因牡丹江万玮制药有限(xian)公司(si)（下称(cheng)：牡丹江万玮）的主营(ying)业务与(yu)万高药业存在差异，且(qie)经营(ying)不(bu)佳(jia)，南卫股份(fen)要求剥离该公司(si)，不(bu)将(jiang)其纳入收购万高药业的资(zi)产范围。基于此，2018年6月1日，万高药业与(yu)其实(shi)控人姚俊(jun)华签订(ding)《股权转(zhuan)让(rang)协议》，万高药业将(jiang)其持有的牡丹江万玮70%的出(chu)资(zi)转(zhuan)让(rang)给姚俊(jun)华，转(zhuan)让(rang)价格162.37万元(yuan)。
据2017年版招股书，2015年万高药业从牡丹江万玮的两(liang)名股东手中受让(rang)其持有的牡丹江万玮合计46%的股份(fen)，受让(rang)价格400万元(yuan)，之后通过(guo)认缴新(xin)增(zeng)注册资(zi)本800万元(yuan)的方式，使其持有牡丹江万玮的股份(fen)比例达到70%，本次收购和增(zeng)资(zi)牡丹江万玮形成商誉430万元(yuan)。
2018年姚俊(jun)华接手牡丹江万玮后仍无法阻止该企业的经营(ying)颓势，最终在2020年姚俊(jun)华将(jiang)持有的股份(fen)以150万元(yuan)的价格转(zhuan)让(rang)给无关联关系的第三方自然人赵鹏。
另外，值得关注的是，前股东的合伙人所担任法定代表人的多家平台中有一名股东的姓名与(yu)万高药业董事的配偶同名。
因2019年1月南卫股份(fen)发布公告，终止了发行股份(fen)购买(mai)万高药业股份(fen)，根(gen)据2018年6月宁波梅山保税港区(qu)国金鼎兴三期股权投资(zi)基金中心(xin)（有限(xian)合伙）（下称(cheng)：宁波鼎兴）、芜湖歌(ge)斐佳(jia)诺投资(zi)中心(xin)（有限(xian)合伙）（下称(cheng)：歌(ge)斐佳(jia)诺）与(yu)万高药业及其主要股东签订(ding)的《股份(fen)回(hui)购协议》，万高药业需要在上述重(zhong)组终止后6个(ge)月内回(hui)购宁波鼎兴、歌(ge)斐佳(jia)诺所持有的公司(si)全(quan)部股份(fen)。
截(jie)至2019年3月1日，万高药业已向歌(ge)斐佳(jia)诺支付1,676.44万元(yuan)回(hui)购其持有的公司(si)771,540股股份(fen)，单价约为(wei)21.73元(yuan)/股。歌(ge)斐佳(jia)诺在持股不(bu)到一年的时间(jian)，收益约为(wei)148.91万元(yuan)。
问询回(hui)复中称(cheng)，包(bao)括歌(ge)斐佳(jia)诺不(bu)涉及公司(si)职工、客户、供应(ying)商。不(bu)过(guo)据企查查，歌(ge)斐佳(jia)诺的一合伙人作为(wei)法定代表人的其他平台股东名单中多次出(chu)现了自然人股东“茅惠菊”这个(ge)人。巧合的是，万高药业的董事李建新(xin)配偶的姓名也是“茅惠菊”，不(bu)知二者是否为(wei)同一人。李建新(xin)目(mu)前持有万高药业22.34%的股份(fen)，系财务投资(zi)人，2017年7之前李建新(xin)系万高药业的实(shi)控人和控股股东。
此外，万高药业转(zhuan)让(rang)控股子(zi)公司(si)股份(fen)后，万高药业对于是否收到股权转(zhuan)让(rang)款并未明确披露。
据招股书上会稿，2019年12月，万高药业与(yu)太阳升医药集团（下称(cheng)：太阳升）合作设立毫州(zhou)万诺医药科技有限(xian)公司(si)（下称(cheng)：亳州(zhou)万诺），万高药业和太阳升分别持股80%、20%。根(gen)据约定，万高药业负责将(jiang)申报至国家药监局的部分仿制药品(pin)种转(zhuan)移给亳州(zhou)万诺持有，并负责药品(pin)的后续研(yan)发及生(sheng)产；太阳升负责药品(pin)的全(quan)国总代理。
2021年，太阳升以1,470万元(yuan)购买(mai)“阿加曲班注射(she)液”、“硫辛酸注射(she)液”两(liang)个(ge)药品(pin)的上市许可持有人和相关技术；同时，万高药业将(jiang)其持有亳州(zhou)万诺的80%股权转(zhuan)让(rang)给太阳升，转(zhuan)让(rang)价格30万元(yuan)。
根(gen)据协议相关规定，太阳升付清全(quan)部款项（包(bao)括股权转(zhuan)让(rang)款）后30日内，万高药业需完成亳州(zhou)万诺的股权变更登记。而(er)在款项支付和技术交(jiao)接说明中，万高药业确认技术收入1,470万元(yuan)，但并未披露太阳升支付30万元(yuan)股权转(zhuan)让(rang)款的支付情(qing)况。
或与(yu)前大股东生(sheng)产同类药品(pin)
万高药业前身为(wei)南通新(xin)晨药业有限(xian)公司(si)，由江苏晨牌药业有限(xian)公司(si)（下称(cheng)：晨牌药业）与(yu)澳门居民和光学于2003年11月共(gong)同出(chu)资(zi)设立。
2011年底，万高药业并入晨牌药业，计划(hua)整体上市。2014年底，晨牌药业全(quan)体股东从整体利益出(chu)发，对集团架构、业务体系进行了战略调整，计划(hua)万高药业独立在国内A股市场发行上市，而(er)晨牌药业及其下属制药企业则(ze)准备转(zhuan)让(rang)给无关联关系的第三方，其余非药品(pin)生(sheng)产企业统一纳入南通晨牌投资(zi)控股有限(xian)公司(si)。故晨牌药业通过(guo)分立的方式将(jiang)万高药业进行剥离。
基于前述历史背景，晨牌药业和万高药业存在股东交(jiao)叉(cha)重(zhong)合的情(qing)况。万高药业IPO期间(jian)，晨牌药业和万高药业存在关联交(jiao)易。据招股书上会稿，2019年、2020年，万高药业与(yu)晨牌药业控股子(zi)公司(si)发生(sheng)房屋(wu)租赁及水电费交(jiao)易。
此外，《壹财信》还发现，晨牌药业和万高药业或还存在生(sheng)产同类产品(pin)的情(qing)况。
晨牌药业微信公众号(hao)2023年4月8日发文《江苏省药品(pin)监督管(guan)理局领导到晨牌药业调研(yan)》，文中配图江苏药监局副局长陈某某照(zhao)片时，其前方摆放(fang)了晨牌药业多款药品(pin)，其中包(bao)括产妇安颗粒。而(er)据万高药业招股书上会稿，万高药业的产妇安颗粒在2019年1月获得药品(pin)的注册批准文号(hao)，批号(hao)为(wei)“国药准字Z20093062”，有效期至2024年1月。
另外，通过(guo)国家药品(pin)监督管(guan)理局官网数据查询系统可以看到，万高药业与(yu)晨牌药业或其控股子(zi)公司(si)所获得的药品(pin)注册批件中，还有2种药品(pin)名称(cheng)相同。
2021年4月，晨牌药业获得新(xin)生(sheng)化颗粒药品(pin)注册批准文号(hao)，批号(hao)为(wei)“国药准字Z20063815”。万高药业则(ze)是于2023年9月获得新(xin)生(sheng)化颗粒药品(pin)注册批准文号(hao)，批号(hao)为(wei)“国药准字Z20093308”。
晨牌药业控股子(zi)公司(si)江苏汉晨药业有限(xian)公司(si)则(ze)是在2021年1月获得盐酸氨溴索口(kou)服溶(rong)液的注册批准，批准文号(hao)“国药准字H20103641”。2023年1月，万高药业获得盐酸氨溴索口(kou)服溶(rong)液的批准文号(hao)“国药准字H20233006”。
另外，万高药业对于前实(shi)控人的信息披露或也存在疑问。
万高药业招股书上会稿披露控股股东、实(shi)控人变化信息时称(cheng)，2016年4月，李建新(xin)等19名晨牌药业股东与(yu)南京中钰高科一期健康产业股权投资(zi)合伙企业（有限(xian)合伙）（下称(cheng)：中钰高科）签署协议，约定中钰高科以现金7.89亿元(yuan)收购晨牌药业82.23%的股份(fen)。本次股权转(zhuan)让(rang)中，李建新(xin)累计转(zhuan)让(rang)了31.0478%的股份(fen)，获得股权转(zhuan)让(rang)价款2.98亿元(yuan)。本次股权转(zhuan)让(rang)完成后，李建新(xin)仅持有晨牌药业的股份(fen)比例为(wei)2.92%，其个(ge)人财务状况较(jiao)好。但不(bu)知是否系工商登记滞(zhi)后的原因，根(gen)据企查查，目(mu)前李建新(xin)仍持有晨牌药业43.0769%的股份(fen)。
万高药业何(he)时更新(xin)财务资(zi)料以及后期的上市进程(cheng)，《壹财信》将(jiang)继(ji)续关注。
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