中国(guo)网财(cai)经4月19日讯 近日，中联重科(ke)(000157.SZ)分拆控股(gu)子公司湖南中联重科(ke)智(zhi)能高空作业机械有限公司(简(jian)称“中联高机”)重组上(shang)市持(chi)续引发市场争议。目前，中联重科(ke)已对重组预案进行二次修订。
此次交易对手(shou)方路畅科(ke)技(002813.SZ)同为中联重科(ke)控股(gu)子公司，但其近年来业绩欠佳，扣非净利已连亏六年。中联重科(ke)分拆资产规模较大的中联高机重组上(shang)市又被外界称为“蛇吞象”式重组，更有猜测称或为帮助路畅科(ke)技脱(tuo)离业绩不振的窘境。
针对此次交易，路畅科(ke)技已收到深交所两(liang)轮问询，重点关注中联高机估值16个月暴增921%的合理性、与(yu)中联重科(ke)关联交易情况以及是否(fou)存(cun)在利益输送(song)等。
路畅科(ke)技扣非净利连亏六年 “蛇吞象”式重组或为脱(tuo)离窘境
中联重科(ke)分拆中联高机的“蛇吞象”式重组上(shang)市早在2022年收购路畅科(ke)技时(shi)初现端倪。
2022年2月，中联重科(ke)发布公告称拟收购路畅科(ke)技控股(gu)权，受让郭秀梅持(chi)有路畅科(ke)技3598.80万股(gu)股(gu)份，每股(gu)转让价格(ge)为21.67元，公司应支付的标的股(gu)份转让价款总额为7.80亿元。
一个月后，中联重科(ke)预定要约收购路畅科(ke)技2859.60万股(gu)股(gu)份，占上(shang)市公司总股(gu)本的23.83%，每股(gu)要约价格(ge)为21.67元。要约收购所需资金(jin)总额预计不超过(guo)6.20亿元。
2022年5月，中联重科(ke)发布公告称要约收购的股(gu)份过(guo)户登(deng)记(ji)手(shou)续已经办理完毕。要约收购完成后，中联重科(ke)持(chi)有路畅科(ke)技6458.40万股(gu)股(gu)份，占路畅科(ke)技总股(gu)本的53.82%，为路畅科(ke)技的控股(gu)股(gu)东。
公开资料显示，路畅科(ke)技于2016年10月上(shang)市，公司上(shang)市后的前四年营收规模约为7亿元，随后一路下降至2023年的2.84亿元。此外，路畅科(ke)技上(shang)市后的归母净利润(run)每年均未达到亿元，扣非净利更是自2018年以来连续六年处于亏损状态，分别亏损1.82亿元、3.83亿元、9041.01万元、581.16万元、728.51万元和3118.08万元。
有分析指出，路畅科(ke)技上(shang)市之后经营业绩欠佳，主业持(chi)续萎缩，扣非净利处于持(chi)续亏损状态，其已经具备“壳(ke)”特征。
成为路畅科(ke)技控股(gu)股(gu)东不到一年的时(shi)间，中联重科(ke)计划(hua)分拆控股(gu)子公司中联高机借路畅科(ke)技的“壳(ke)”上(shang)市。2023年1月，中联重科(ke)与(yu)路畅科(ke)技均发布公告称，双方签署《重大资产重组意向协议》，路畅科(ke)技拟以发行股(gu)份的方式购买中联高机100%股(gu)权并募集(ji)配套资金(jin)；中联重科(ke)拟分拆子公司中联高机，通过(guo)与(yu)路畅科(ke)技进行重组的方式实(shi)现在深交所重组上(shang)市。
2023年2月，中联重科(ke)和路畅科(ke)技分别发布了关于分拆子公司中联高机重组上(shang)市的预案和发行股(gu)份购买资产并募集(ji)配套资金(jin)暨关联交易报(bao)告书(草案)。同年7月，二者又分别发布交易预案的修订稿(gao)和交易报(bao)告书。直至今(jin)年2月，双方针对预案进行二次修订并发布公告。
根据重组上(shang)市预案二次修订稿(gao)，路畅科(ke)技拟以每股(gu)23.89元的发行价格(ge)向中联高机27名股(gu)东发行股(gu)份购买其持(chi)有的中联高机99.5320%股(gu)权，并向不超过(guo)35名特定对象发行股(gu)份募集(ji)配套资金(jin)，进而(er)实(shi)现中联高机的重组上(shang)市。交易完成后，中联高机将(jiang)成为路畅科(ke)技子公司，中联重科(ke)仍为路畅科(ke)技的控股(gu)股(gu)东。基(ji)于评估结(jie)果，交易各方协商确定中联高机99.5320%股(gu)权最终的交易价格(ge)为93.80亿元。
此外，路畅科(ke)技拟向不超过(guo)35名特定对象发行股(gu)份募集(ji)配套资金(jin)，募集(ji)资金(jin)总额不超过(guo)25亿元，募集(ji)资金(jin)将(jiang)用于补充路畅科(ke)技和中联高机流动资金(jin)或偿还债务、墨西哥生产基(ji)地建设项目。
截至4月18日，路畅科(ke)技总市值为30.76亿元，远小于上(shang)述交易价格(ge)93.80亿元。另据公开资料显示，中联高机截至2023年8月的资产总额为89.71亿元，资产规模较大。此次重组被市场戏称为“蛇吞象”式重组，更有外界猜测重组或为帮路畅科(ke)技脱(tuo)离业绩窘境。
中联高机16个月估值暴增921% 是否(fou)存(cun)在利益输送(song)引监管关注
在推进重组上(shang)市的过(guo)程中，深交所曾两(liang)次向路畅科(ke)技下发问询函，重点关注中联高机的估值、关联交易情况、相关关联交易是否(fou)存(cun)在利益输送(song)等。
2020年11月，中联高机向中联重科(ke)收购高空作业机械业务以及经营该业务所涉及的相关资产及负债。2021年6月和2021年10月，中联重科(ke)团队持(chi)股(gu)平台新一盛，中联高机团队持(chi)股(gu)平台智(zhi)诚高盛、智(zhi)诚高达、智(zhi)诚高新及外部战略投资者以1.38元/每一元新增注册资本向中联高机增资，对应中联高机100%股(gu)权以2020年11月30日为基(ji)准日的估值为6.88亿元。
到2022年，中联高机第二次引入战略投资者，增资时(shi)以2022年3月31日为评估基(ji)准日，其100%股(gu)权评估值为70.23亿元，较前次评估增长921%。
在两(liang)轮问询中，深交所均关注到中联高机短期内估值增长较快(kuai)的情况，并要求路畅科(ke)技补充披露首(shou)次评估相关预测参数的选取(qu)是否(fou)合理，是否(fou)同中联高机实(shi)际经营情况匹配，中联高机16个月内评估值增长921%的原因(yin)及合理性，并结(jie)合规定审慎论证中联重科(ke)及中联高机的团队持(chi)股(gu)平台入股(gu)是否(fou)构成股(gu)份支付。
另值得关注的是，中联高机收购中联重科(ke)高空作业机械业务后业绩一路上(shang)涨，但二者的关联交易金(jin)额也较高。
据首(shou)轮问询回复，中联高机目前从事高空作业机械的研发、生产、销(xiao)售(shou)和服务，主要产品(pin)系列涵盖(gai)剪叉式、直臂式、曲臂式等高空作业机械。2020-2022年及2023年1-8月，中联高机的营业收入分别为10.28亿元、29.77亿元、45.83亿元和42.06亿元。
同期，中联高机向中联重科(ke)及子公司重大经常性关联销(xiao)售(shou)的金(jin)额分别为8.97亿元、9.42亿元、10.25亿元和1.72亿元，占当期营业收入的比(bi)例分别为87.28%、31.65%、22.36%和9.34%。
具体来看，关联销(xiao)售(shou)主要包括通过(guo)中联重科(ke)的境内销(xiao)售(shou)、直租模式下通过(guo)关联融资租赁公司的销(xiao)售(shou)、母公司代报(bao)关出口及中联重科(ke)体系内航空港(gang)服务商协助服务产生的境外关联销(xiao)售(shou)、中联重科(ke)下属其他子公司对高空作业需求产生的零(ling)星(xing)销(xiao)售(shou)。
据问询函，深交所要求路畅科(ke)技补充披露关联销(xiao)售(shou)的合理性和商业逻辑，是否(fou)存(cun)在通过(guo)关联销(xiao)售(shou)做(zuo)高标的资产业绩的情形，标的资产是否(fou)具有直接面向市场独立持(chi)续经营的能力(li)；同时(shi)说明标的资产同中联重科(ke)及子公司报(bao)告期各期末(mo)应收应付款的具体情况，补充披露存(cun)在大额应收应付的原因(yin)及合理性，坏(huai)账计提是否(fou)合理，是否(fou)存(cun)在通过(guo)延长账期等方式提供(gong)财(cai)务资助或输送(song)利益的情形。