中国网财经5月23日讯 百洋(yang)医药近日发布公告，宣(xuan)布拟收购上海百洋(yang)制药股份有限公司(以下简称“百洋(yang)制药”)60.199%股权，总(zong)对价约8.8亿元。
该笔交易具体为，百洋(yang)医药分(fen)别以约4.94亿元、8856.86万元、629.56万元、7591.38万元收购百洋(yang)集团持有的百洋(yang)投资100%股权、百洋(yang)伊仁100%股权、百洋(yang)康合40%股权、百洋(yang)制药4.752%股权；以约1.90亿元收购汇铸百洋(yang)持有的百洋(yang)制药11.918%股权；以2468.16万元收购菩提永和持有的百洋(yang)制药1.545%股权。
此次(ci)交易完成后，百洋(yang)医药将成为百洋(yang)制药的控股股东。
标的公司去年盈利(li)过亿元
据了解，百洋(yang)制药的主要业务为中成药、化(hua)学仿制药产品(pin)的研发、生(sheng)产及销售，主要产品(pin)包括：子公司上海黄海制药有限责任公司(以下简称“黄海制药”)用(yong)于治疗肝纤维(wei)化(hua)的中成药产品(pin)扶正化(hua)瘀系列(lie)；青岛百洋(yang)用(yong)于治疗高血压(ya)的化(hua)药产品(pin)硝苯地平，用(yong)于治疗高血糖(tang)的化(hua)药产品(pin)二甲(jia)双胍。
截至2023年末，百洋(yang)制药资产总(zong)额为8.5亿元，总(zong)负债3.75亿元，当年营业收入为7.6亿元，对应营业利(li)润1.6亿元，净利(li)润为1.35亿元。此外，2022年度、2023年度，百洋(yang)制药的非经常损益总(zong)额分(fen)别为2643.84万元、2746.61万元，占净利(li)润比例分(fen)别为 24.27%、20.38%。
对于非经常性损益较(jiao)高的原因，百洋(yang)制药称，系2023年6月，百洋(yang)制药通(tong)过换股收购青岛百洋(yang)构成同一控制下企业并购，被(bei)并购方青岛百洋(yang)期初(chu)至并购日的当期净损益计入非经常性损益，2022年度、2023年度分(fen)别为1468.86万元、976.61万元；由于开展医药研发项目收到的政府补助计入非经常性损益，2022 年度、2023年度分(fen)别为1473.58万元、1428.96万元；持有的理(li)财产品(pin)产生(sheng)的投资收益计入非经常性损益，2022年度、2023年度分(fen)别为184.83 万元、757.99 万元。
百洋(yang)医药认为，2022年度、2023年度，百洋(yang)制药扣除(chu)非经常性损益后归属于母公司的净利(li)润分(fen)别为8151.85万元、1.04亿元，具备(bei)较(jiao)强的盈利(li)能(neng)力。
存高评估值及业绩(ji)承诺(nuo)风险
值得一提的是，百洋(yang)制药在2022年10月和2024年4月的两份评估报告中估值相差(cha)了64.62%；前(qian)次(ci)以2022年6月30日为评估基准日，百洋(yang)制药整体估值为9.956 亿元，此次(ci)以2023 年12月31日为评估基准日，估值为16.37亿元。
百洋(yang)医药在公告中将此变化(hua)解释为百洋(yang)制药盈利(li)水平增加、净资产规模提升、折(she)现(xian)率调整。此外，为保障产品(pin)的市场供应，百洋(yang)制药进行(xing)了中成药产线的二期扩建工程，新增主要产品(pin)扶正化(hua)瘀的原料药提取(qu)产线，同时进行(xing)设备(bei)升级，预计2024年底可(ke)以投入使用(yong)。项目建成后，百洋(yang)制药将新增扶正化(hua)瘀产品(pin)产能(neng)5亿粒/年，扶正化(hua)瘀产品(pin)产量的提升将导致(zhi)百洋(yang)制药中成药业务收入的提升。
较(jiao)高的估值背(bei)后，百洋(yang)制药的利(li)润值和预测利(li)润值都有增长，据最(zui)新评估，百洋(yang)制药2022年-2023年利(li)润及2024年-2027年预测利(li)润分(fen)别为1.09亿元、1.3亿元、1.48亿元、1.77亿元、2.22亿元和2.20亿元。
面对较(jiao)高的估值，该收购中亦(yi)规定了业绩(ji)承诺(nuo)，百洋(yang)集团承诺(nuo)百洋(yang)制药2024 年度、2025年度和2026年度分(fen)别实现(xian)的经审计的扣除(chu)非经常性损益后归属母公司股东的净利(li)润(“承诺(nuo)净利(li)润”)不低于1.44亿元、1.72亿元、2.15亿元；均低于业绩(ji)预测数值。
在公告中，百洋(yang)医药也提示了评估增值率较(jiao)高、业绩(ji)承诺(nuo)无法完成的风险，称根据评估报告，标的公司百洋(yang)制药、百洋(yang)投资、百洋(yang)伊仁和百洋(yang)康合的评估增值率分(fen)别为 249.68%、308.02%、487.95%和 1708.03%。其中，百洋(yang)投资、百洋(yang)伊仁和百洋(yang)康合的评估增值率较(jiao)高系其投资的百洋(yang)制药评估增值较(jiao)高，导致(zhi)其各自的总(zong)资产增值率较(jiao)高所致(zhi)。虽(sui)然百洋(yang)制药估值增值率高是基于百洋(yang)制药子公司青岛百洋(yang)产能(neng)提升、子公司黄海制药推广效率提升做出的合理(li)假设，仍(reng)提请投资者注意(yi)交易定价参考评估值增值率较(jiao)高的风险。虽(sui)然公司与交易对方约定了业绩(ji)补偿机制，百洋(yang)制药仍(reng)存在业绩(ji)承诺(nuo)无法实现(xian)的风险。
尽管在公告中百洋(yang)医药表示该收购系“顺应国家中医药振兴(xing)发展战略，同时为进一步丰富公司产品(pin)结构、延伸(shen)产业链布局”。但需要注意(yi)的是，百洋(yang)集团同为上市公司的控股股东，因此该笔交易构成关联交易，这意(yi)味着(zhe)上市公司将向控股股东支付8.8亿元资金(jin)。据公告，该笔资金(jin)来源于自有资金(jin)或自筹资金(jin)。截至一季(ji)度末，百洋(yang)医药的在手货币资金(jin)为15.12亿元，短期借款7.64亿元。