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一则超过(guo)50亿元的关联(lian)交易公告，将上海机电推上风(feng)口(kou)浪尖。
6月5日，在延期两次后，上海机电终于披露了(le)对上交所问询函的回复。在回复中，上海机电表(biao)示，交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不(bu)存在损害上市公司中小股东(dong)利益的情形(xing)。
5月14日晚，上海机电抛出一份重磅收购公告，拟(ni)以现金(jin)方式收购上海集优(you)100%股权，交易作价53.18亿元。上海机电表(biao)示，收购的标的公司为工业(ye)基础件“专精特新”优(you)质资产，交易完成以后，公司将成为全球最(zui)大的综合性的工业(ye)基础件的产业(ye)集团之一。
上海集优(you)主要从事工业(ye)基础件、关键零部件的研发、生产与销售，主要产品包括叶片(pian)、轴承、工具(ju)、工业(ye)紧固件及汽车紧固件。目前，上海集优(you)由上海机电的控股股东(dong)上海电气持股87.67%，其他(ta)两家关联(lian)方分别持有7.88%和4.44%的股份。2023年，上海集优(you)实现营业(ye)收入95.85亿元，同比增长6.7%，但归母净利润2.37亿元，同比下降32.09%。
最(zui)初的交易方案并未设置业(ye)绩承诺及业(ye)绩补偿，且上海集优(you)2023年净利润大幅下降，引发投资者极大关注。交易方案披露当天，上交所即火速下发问询函，要求上海机电说明(ming)交易的必要性以及交易作价的公允性，是否存在利益输送(song)的情形(xing)等。
5月16日，上海机电召开投资者沟(gou)通会，就投资者关心的问题进行交流(liu)。在沟(gou)通会上，多位投资者提出质疑：“为什(shi)么是一次性现金(jin)收购，没有业(ye)绩保底承诺？”“小股东(dong)是否是溢价的承担者？”“如果并购后没有带(dai)来想象(xiang)中的转型，谁来承担责任和股民的损失？”
彼时，上海机电回答(da)称，本次交易不(bu)构成重大资产重组，未设置业(ye)绩承诺具(ju)备(bei)合理性。
在定价方面，上海机电表(biao)示，交易中，上海集优(you)100%股权评估(gu)值约53.18亿元，较合并口(kou)径归母净资产增值约9.70亿元，增值率为22.31%，交易对价与评估(gu)值保持一致，定价公允、合理，不(bu)存在损害上市公司中小股东(dong)利益的情形(xing)。
针(zhen)对交易的必要性，上海机电表(biao)示，本次交易解决(jue)了(le)公司长期以来的“战略问题”，即如何拓(tuo)展电梯主业(ye)之外的第二主业(ye)。
针(zhen)对上海集优(you)净利润下滑(hua)的问题，上海机电表(biao)示，2023年，上海集优(you)归母净利润较2022年有所下降，主要是受下游行业(ye)需求影响，工具(ju)和工业(ye)紧固件板块收入规模下降，对上海集优(you)当期净利润造成一定程度的影响；2023年汇兑(dui)收益金(jin)额较2022年有明(ming)显降低；受境(jing)外“加息潮(chao)”影响，上海集优(you)整体借款利息支出较2022年同期增加约8000万元。
尽管再三强(qiang)调“未设置业(ye)绩承诺具(ju)备(bei)合理性”，但近半个月后，上海机电还是增加了(le)业(ye)绩补偿安排。5月29日晚，上海机电发布(bu)关联(lian)交易进展公告，称上海电气、电气香(xiang)港及电气集团香(xiang)港就上海集优(you)的业(ye)绩作出承诺，即2024年至2026年，上海集优(you)净利润不(bu)低于2.55亿元、3.52亿元和4.52亿元。
根据上海机电对上交所问询函的回复，投资者沟(gou)通会后，公司独立董事建议采取措施(shi)进一步维护全体中小股东(dong)利益。在上海机电及独立董事推动下，交易对方同意向上海机电作出有关标的公司未来三年经营业(ye)绩的业(ye)绩补偿安排。如标的公司业(ye)绩承诺期内未实现累计业(ye)绩承诺净利润数，补偿义务人应根据业(ye)绩承诺净利润数与实际净利润数的差(cha)额对收购方以现金(jin)方式进行补偿。