新修订的(de)公司(si)法施(shi)行在即。2023年12月29日，十四届全国(guo)人大(da)常委会第七次会议表决通过新修订的(de)公司(si)法，自2024年7月1日起施(shi)行。
新公司(si)法最为引人注目(mu)的(de)一个(ge)变化，是对有限责任公司(si)认(ren)缴登记制进行了(le)完善，明确(que)全体股东认(ren)缴的(de)出资额由股东按(an)照公司(si)章程的(de)规(gui)定自公司(si)成立之日起5年内缴足。
2013年，我国(guo)全面实施(shi)注册资本认(ren)缴登记制，放(fang)宽了(le)市场准入限制，有效解决了(le)实缴登记制下市场准入资金门槛过高制约创业创新等突出问题。但(dan)在认(ren)缴登记制实施(shi)的(de)过程中，部分公司(si)注册资本虚(xu)假或夸大(da)，出现了(le)盲目(mu)认(ren)缴、天(tian)价认(ren)缴、期限过长等突出问题。
那(na)么，5年内缴足认(ren)缴出资额将会带来(lai)哪些影响？近日，在由北京浩天(tian)（深圳(chou)）律(lu)师事务所主办的(de)“新公司(si)法下企业投融(rong)资与并购(gou)重组”论坛上，长城富浩私募股权(quan)基金管理(li)有限公司(si)总经理(li)宋(song)光辉表示：“作为投资机构，我们在选择(ze)标的(de)的(de)时候(hou)往往很(hen)看(kan)重的(de)一点是，企业的(de)大(da)股东是否有实缴。如果未实缴，那(na)么对这家企业我们有时难(nan)免抱有一定的(de)疑议。”
“如果这家企业确(que)实符合我们的(de)投资标准，但(dan)是它短时间内又实缴不(bu)了(le)，我们会要求它做一个(ge)对赌承诺，比(bi)如说在一两年内达到什(shi)么业绩要求。”宋(song)光辉补充道，新的(de)公司(si)法条款的(de)修改，对投资者是一个(ge)利好，投资标的(de)可能会更多地符合投资者的(de)要求。
新修订的(de)公司(si)法对企业的(de)投融(rong)资并购(gou)会产生哪些影响，也成为上述论坛讨论的(de)焦点。
北京浩天(tian)（深圳(chou)）律(lu)师事务所高级合伙人魏汉蛟(jiao)表示：“中国(guo)的(de)制造业产业链原来(lai)的(de)定位是跨国(guo)企业在中国(guo)的(de)产业分工，但(dan)现在已(yi)有一些产业逐步(bu)进入了(le)第二梯(ti)队，不(bu)过同(tong)质化的(de)竞争仍很(hen)常见。”
他认(ren)为，在这种情况下，如果要提升这些企业的(de)核心竞争力，通过并购(gou)的(de)模式(shi)来(lai)解决就很(hen)有必要。“在并购(gou)风起云涌的(de)这些年，大(da)部分可能是一些跨国(guo)并购(gou)，在中国(guo)的(de)资本市场里进行的(de)不(bu)少并购(gou)实际上是看(kan)了(le)个(ge)热(re)闹，留下的(de)是教训(xun)。这一次的(de)新公司(si)法对于过去比(bi)较恶意的(de)并购(gou)、比(bi)较高杠杆(gan)的(de)并购(gou)、掏空公司(si)未来(lai)利润的(de)并购(gou)，做了(le)很(hen)多防范。”
比(bi)如说，新公司(si)法第152条规(gui)定：“公司(si)章程或者股东会可以授权(quan)董事会在三年内决定发行不(bu)超过已(yi)发行股份百分之五十的(de)股份。”业内有声音(yin)称，这意味着在应对恶意收购(gou)行为时，董事会可以通过发行股份，增加收购(gou)人的(de)交易成本。
采写：南都湾财(cai)社(she) 记者王(wang)玉凤