中新(xin)经纬5月21日电 上交所21日晚间(jian)向上工申贝下发问询函，要求其对跨行业收(shou)购破(po)产主体资产是否存在迎(ying)合(he)市场概念(nian)、进行概念(nian)炒作(zuo)等(deng)作(zuo)出说明(ming)。
5月21日，上工申贝提交披露《关(guan)于参与美国ICON公司(si)破(po)产重整投资暨关(guan)联(lian)交易的公告(gao)》称，拟(ni)以自筹资金(jin)对公司(si)全(quan)资子公司(si)杜克普爱华有限公司(si)进行增资，并通过其在美国新(xin)设子公司(si)SG Investment America, Inc.参与美国ICON Aircraft Inc.(以下简称“ICON公司(si)”)及其关(guan)联(lian)方IC Technologies Inc.、Rycon LLC、ICON Flying Club, LLC(以下合(he)称“破(po)产主体”)的破(po)产重整，购买破(po)产主体名下的部分(fen)资产，交易对价为1300万(wan)美元。
关(guan)于交易必要性。公告(gao)显示，ICON公司(si)为上工申贝第(di)一(yi)大(da)股东上海浦科飞人投资有限公司(si)的关(guan)联(lian)方，本次交易构(gou)成关(guan)联(lian)交易。上工申贝主营业务为缝制(zhi)设备及制(zhi)造设备的生(sheng)产和销售，本次购买的飞机制(zhi)造资产与公司(si)现有业务没有直接关(guan)联(lian)，属于跨行业投资，且ICON公司(si)已进入破(po)产重整。
对此，上交所要求上工申贝：(1)结合(he)公司(si)主营业务构(gou)成、与标的破(po)产主体资产业务关(guan)联(lian)性以及收(shou)购后的经营发展规划(hua)等(deng)，说明(ming)公司(si)跨行业收(shou)购破(po)产主体资产的具体原因及必要性；(2)结合(he)交易对方、公司(si)第(di)一(yi)大(da)股东及其相关(guan)方资信情况，明(ming)确说明(ming)是否存在通过关(guan)联(lian)交易向关(guan)联(lian)方输送利益(yi)；(3)低(di)空经济为近期市场热点概念(nian)，说明(ming)是否具备进入新(xin)领域的经营资质、技术人才储备、营运能力、管理经验(yan)等(deng)，说明(ming)是否存在迎(ying)合(he)市场概念(nian)、进行概念(nian)炒作(zuo)的情况；(4)本次收(shou)购相关(guan)资产位于境外，补充披露对相关(guan)资产已履行的尽(jin)职调查程序及未(wei)来安排，包括进一(yi)步投入资金(jin)的计划(hua)及资金(jin)来源，以及为实现对境外标的资产的控制(zhi)，公司(si)拟(ni)采(cai)取的相关(guan)措施，并就其对上市公司(si)的具体影响(xiang)进行审慎评估和分(fen)析，充分(fen)提示风险。
关(guan)于标的资产情况。公告(gao)显示，本次交易系购买ICON公司(si)及其关(guan)联(lian)方名下的存货、固定资产及无形资产。其中无形资产均为账外资产，账面价值(zhi)为0，但评估值(zhi)为1100万(wan)美元。
对此，上交所要求上工申贝：(1)逐项列示本次交易涉及的资产具体内容，包括存货内容、账龄、减值(zhi)情况，固定资产形成时间(jian)及用(yong)途、折旧及减值(zhi)情况、无形资产名称、到期时间(jian)、是否受(shou)限或存在争议等(deng)情况；(2)补充披露本次收(shou)购的无形资产的具体评估方法，无形资产均为账外资产的原因，无形资产账面价值(zhi)为0但评估大(da)额增值(zhi)的原因及合(he)理性；(3)补充披露相关(guan)资产是否存在质押(ya)、抵押(ya)、冻结等(deng)权利受(shou)限情形及权属瑕疵，破(po)产重整是否影响(xiang)相关(guan)资产权属，如有，说明(ming)相关(guan)事项是否对本次投资构(gou)成障碍及相应的解决措施，并充分(fen)提示风险。
关(guan)于信息披露及时性。公告(gao)显示，上工申贝于4月19日召开董事会，审议通过了公司(si)参与ICON公司(si)破(po)产重整投资的议案，公司(si)以商业秘密(mi)为由对本事项进行暂缓披露。5月18日，美国特拉(la)华地区破(po)产法院对外公示指定公司(si)子公司(si)作(zuo)为竞拍(pai)人购买相关(guan)资产，因此暂缓情形消除(chu)。5月21日公司(si)提交披露公告(gao)。4月19日至(zhi)今，公司(si)股价累计涨幅42.06%，并在5月9日触发异常(chang)波动。
对此，上交所要求上工申贝：(1)补充披露4月19日召开董事会但是迟至(zhi)今日方披露的原因，暂缓披露的具体理由及判断依据，公司(si)就暂缓披露履行的程序，结合(he)相关(guan)事项的公示情况及对公司(si)及投资者权益(yi)影响(xiang)的重大(da)性，说明(ming)前期以商业秘密(mi)为由不(bu)披露相关(guan)信息是否属于滥用(yong)信息披露暂缓豁免规则，相关(guan)理由是否合(he)理，是否存在信息披露不(bu)及时；(2)结合(he)期间(jian)股价情况，全(quan)面自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明(ming)公司(si)是否严格(ge)执行内幕信息管控的相关(guan)规定，核(he)实内幕信息知情人近期股票交易情况，并依规提交有关(guan)内幕信息知情人的相关(guan)信息以供核(he)查。
此外，上交所还要求上工申贝全(quan)体董事、监事和高(gao)级管理人员补充披露针对本次交易所做的工作(zuo)，包括是否对交易履行必要的尽(jin)职调查程序、是否充分(fen)论(lun)证交易合(he)理性及对公司(si)的影响(xiang)，并就是否勤勉尽(jin)责明(ming)确发表(biao)意见。公司(si)独立(li)董事结合(he)上述问题，就本次交易是否公允(yun)、是否损害上市公司(si)及中小股东利益(yi)发表(biao)明(ming)确意见。
公开资料显示，上工申贝从事工业缝制(zhi)设备和家用(yong)缝纫机的研发、生(sheng)产和销售，经营业务还涉及编(bian)织横机、办(ban)公机械、物流服务和商贸流通等(deng)领域。
业绩方面，一(yi)季度，上工申贝实现营业收(shou)入10.88亿元，同比增加(jia)27.89%；归属于上市公司(si)股东的净利润1616.13万(wan)元，同比减少54.04%。
对于净利腰(yao)斩，上工申贝解释称，主要系公司(si)新(xin)纳(na)入合(he)并范(fan)围的上海上工飞尔汽车零(ling)部件有限公司(si)(以下简称“上工飞尔”)增加(jia)了公司(si)的合(he)并营业收(shou)入，但受(shou)到上工飞尔新(xin)建工厂(chang)投产初期及其行业周期性影响(xiang)，导致公司(si)毛利额的增加(jia)小于期间(jian)费用(yong)的增加(jia)，以及公司(si)房(fang)屋动迁处置收(shou)益(yi)同比减少等(deng)因素综合(he)所致。