中(zhong)国网财经5月23日讯 百洋医(yi)药近日发布公告，宣布拟收购上海百洋制药股份有限公司(以下简称“百洋制药”)60.199%股权，总对价约8.8亿元。
该笔交易具体为，百洋医(yi)药分别以约4.94亿元、8856.86万元、629.56万元、7591.38万元收购百洋集团持有的百洋投(tou)资(zi)100%股权、百洋伊仁100%股权、百洋康合40%股权、百洋制药4.752%股权；以约1.90亿元收购汇铸百洋持有的百洋制药11.918%股权；以2468.16万元收购菩提永和持有的百洋制药1.545%股权。
此次交易完成后，百洋医(yi)药将成为百洋制药的控(kong)股股东。
标的公司去年盈利过亿元
据了(le)解，百洋制药的主要业(ye)务为中(zhong)成药、化学仿制药产品的研发、生产及销(xiao)售(shou)，主要产品包括：子公司上海黄海制药有限责任公司(以下简称“黄海制药”)用于治疗(liao)肝纤维化的中(zhong)成药产品扶正化瘀(yu)系(xi)列；青岛百洋用于治疗(liao)高(gao)血压的化药产品硝苯地平，用于治疗(liao)高(gao)血糖的化药产品二甲双(shuang)胍。
截至2023年末，百洋制药资(zi)产总额为8.5亿元，总负债3.75亿元，当年营业(ye)收入为7.6亿元，对应营业(ye)利润1.6亿元，净利润为1.35亿元。此外，2022年度、2023年度，百洋制药的非经常损益总额分别为2643.84万元、2746.61万元，占净利润比例分别为 24.27%、20.38%。
对于非经常性损益较高(gao)的原因，百洋制药称，系(xi)2023年6月，百洋制药通过换股收购青岛百洋构成同一控(kong)制下企业(ye)并购，被并购方青岛百洋期初至并购日的当期净损益计入非经常性损益，2022年度、2023年度分别为1468.86万元、976.61万元；由于开展医(yi)药研发项目收到的政府(fu)补助计入非经常性损益，2022 年度、2023年度分别为1473.58万元、1428.96万元；持有的理财产品产生的投(tou)资(zi)收益计入非经常性损益，2022年度、2023年度分别为184.83 万元、757.99 万元。
百洋医(yi)药认为，2022年度、2023年度，百洋制药扣除非经常性损益后归(gui)属于母公司的净利润分别为8151.85万元、1.04亿元，具备较强的盈利能力。
存高(gao)评估值(zhi)及业(ye)绩承诺风险(xian)
值(zhi)得一提的是，百洋制药在2022年10月和2024年4月的两份评估报告中(zhong)估值(zhi)相差了(le)64.62%；前次以2022年6月30日为评估基(ji)准日，百洋制药整体估值(zhi)为9.956 亿元，此次以2023 年12月31日为评估基(ji)准日，估值(zhi)为16.37亿元。
百洋医(yi)药在公告中(zhong)将此变化解释为百洋制药盈利水平增加(jia)、净资(zi)产规模提升、折现(xian)率调整。此外，为保障产品的市场供应，百洋制药进(jin)行了(le)中(zhong)成药产线的二期扩建工(gong)程(cheng)，新增主要产品扶正化瘀(yu)的原料药提取产线，同时(shi)进(jin)行设备升级，预计2024年底可以投(tou)入使用。项目建成后，百洋制药将新增扶正化瘀(yu)产品产能5亿粒/年，扶正化瘀(yu)产品产量的提升将导致百洋制药中(zhong)成药业(ye)务收入的提升。
较高(gao)的估值(zhi)背后，百洋制药的利润值(zhi)和预测(ce)利润值(zhi)都有增长(chang)，据最新评估，百洋制药2022年-2023年利润及2024年-2027年预测(ce)利润分别为1.09亿元、1.3亿元、1.48亿元、1.77亿元、2.22亿元和2.20亿元。
面对较高(gao)的估值(zhi)，该收购中(zhong)亦规定了(le)业(ye)绩承诺，百洋集团承诺百洋制药2024 年度、2025年度和2026年度分别实现(xian)的经审计的扣除非经常性损益后归(gui)属母公司股东的净利润(“承诺净利润”)不低于1.44亿元、1.72亿元、2.15亿元；均低于业(ye)绩预测(ce)数值(zhi)。
在公告中(zhong)，百洋医(yi)药也提示了(le)评估增值(zhi)率较高(gao)、业(ye)绩承诺无法完成的风险(xian)，称根据评估报告，标的公司百洋制药、百洋投(tou)资(zi)、百洋伊仁和百洋康合的评估增值(zhi)率分别为 249.68%、308.02%、487.95%和 1708.03%。其中(zhong)，百洋投(tou)资(zi)、百洋伊仁和百洋康合的评估增值(zhi)率较高(gao)系(xi)其投(tou)资(zi)的百洋制药评估增值(zhi)较高(gao)，导致其各自的总资(zi)产增值(zhi)率较高(gao)所致。虽然百洋制药估值(zhi)增值(zhi)率高(gao)是基(ji)于百洋制药子公司青岛百洋产能提升、子公司黄海制药推(tui)广效率提升做出的合理假(jia)设，仍提请投(tou)资(zi)者注(zhu)意交易定价参考评估值(zhi)增值(zhi)率较高(gao)的风险(xian)。虽然公司与交易对方约定了(le)业(ye)绩补偿(chang)机制，百洋制药仍存在业(ye)绩承诺无法实现(xian)的风险(xian)。
尽(jin)管在公告中(zhong)百洋医(yi)药表示该收购系(xi)“顺(shun)应国家中(zhong)医(yi)药振兴(xing)发展战略，同时(shi)为进(jin)一步丰富公司产品结构、延伸产业(ye)链布局”。但(dan)需要注(zhu)意的是，百洋集团同为上市公司的控(kong)股股东，因此该笔交易构成关联(lian)交易，这意味着上市公司将向控(kong)股股东支(zhi)付8.8亿元资(zi)金。据公告，该笔资(zi)金来源(yuan)于自有资(zi)金或自筹资(zi)金。截至一季度末，百洋医(yi)药的在手货币(bi)资(zi)金为15.12亿元，短(duan)期借款7.64亿元。