近日，中央全(quan)面深(shen)化改革(ge)委员会第五次会议审议通(tong)过了《关于完善中国特色现代(dai)企业制度的意见》。会议指出，要加强党对国有企业的全(quan)面领导(dao)，完善党领导(dao)国有企业的制度机制，推(tui)动国有企业严格落实责任，完善国有企业现代(dai)公司治(zhi)理，加强对国有资本监(jian)督管理。
中国特色现代(dai)国有企业制度“特”在(zai)哪里？笔者认为，应该“特”在(zai)把党的领导(dao)融(rong)入公司治(zhi)理各环(huan)节并在(zai)其中发(fa)挥领导(dao)作用。我国国有企业外部董事制度，是在(zai)党的领导(dao)下建立和(he)完善现代(dai)企业制度的一项重(zhong)要创新(xin)，为有效发(fa)挥董事会定战略、作决策(ce)、防风险(xian)功能提供了重(zhong)要机制保(bao)障(zhang)。自2004年以来的探索实践表明，这项制度取得(de)了明显成效。
实践中，外部董事通(tong)常具备(bei)企业战略管理、资本运营、财务管理、法律合规等方面的专长(chang)，或(huo)在(zai)企业所处行业深(shen)耕多年，具有较强的决策(ce)能力、风控能力和(he)创新(xin)能力；受出资人委托进入任职企业董事会，依法行使参会权、表决权、质询(xun)权、建议权、提案权等权利，监(jian)督任职企业科学(xue)决策(ce)、合规经营，贯彻出资人意志、维护(hu)出资人权益；通(tong)常在(zai)董事会战略、审计和(he)薪酬等专门委员会中发(fa)挥重(zhong)要作用，帮助企业优化战略制定和(he)执行过程，提升(sheng)财务信(xin)息质量(liang)和(he)内控有效性，加强对管理层的薪酬绩(ji)效考(kao)核并使之与企业长(chang)期(qi)利益一致，提高董事会决策(ce)的透明度。
价(jia)值创造是企业的天职。当(dang)前，中央企业围绕(rao)提高核心竞(jing)争力、增强核心功能，聚焦提升(sheng)增加值、功能价(jia)值、经济增加值、战略性新(xin)兴产业收入和(he)增加值占比以及品(pin)牌价(jia)值五个方面的价(jia)值，这对完善公司治(zhi)理、加强董事会建设提出了新(xin)要求，也为外部董事立足(zu)本职、助力任职企业价(jia)值创造赋予了新(xin)使命。
外部董事通(tong)过“定战略”为价(jia)值创造把握(wo)方向
战略决定方向。外部董事是战略成功制定与执行的促(cu)进力量(liang)，凭借(jie)独立视角和(he)专业经验，为企业战略管理注入新(xin)思维，确保(bao)企业战略既能适应外部环(huan)境(jing)又(you)能把握(wo)市场机遇(yu)。在(zai)把握(wo)方向方面，外部董事通(tong)常可以在(zai)以下阶(jie)段发(fa)挥重(zhong)要作用：
一是在(zai)战略分析阶(jie)段提供独立客观的视角。外部董事通(tong)常拥(yong)有跨(kua)行业、跨(kua)专业的知识和(he)背景，能引入不同领域的实践经验，为企业战略分析提供更宽广的视野。此外，外部董事不直接参与企业日常运营，相(xiang)对于内部董事能够更加超脱中立地提出疑(yi)问，帮助识别(bie)内部可能忽视的机会和(he)风险(xian)。
二是在(zai)战略制定阶(jie)段推(tui)动创新(xin)和(he)变革(ge)。外部董事在(zai)战略选择上关注党中央、国务院重(zhong)大决策(ce)部署，出资人对资本功能的要求，以及企业的长(chang)期(qi)利益和(he)整体最优解，能有效减少(shao)内部人与股东的利益冲突。外部董事有助于引导(dao)企业跳出舒适区，把握(wo)新(xin)技术、新(xin)模式(shi)、新(xin)业态带(dai)来的新(xin)机遇(yu)，推(tui)动企业谋划变革(ge)式(shi)创新(xin)战略。
三是在(zai)战略执行阶(jie)段发(fa)挥监(jian)督和(he)推(tui)动作用。作为出资人代(dai)表的“监(jian)督者”，外部董事在(zai)企业战略执行过程中能够通(tong)过有效机制尽可能确保(bao)既定战略落地执行，及时向出资人报告执行进展。外部董事还能利用自身(shen)资源帮助企业优化战略落地的效率，有效整合外部资源促(cu)进战略实施。
四是在(zai)战略评估阶(jie)段让(rang)评价(jia)结果更加公正。外部董事有助于维护(hu)战略评价(jia)标准的公正性和(he)准确性，更加客观地评估战略执行结果。外部董事聚焦于企业长(chang)期(qi)价(jia)值的创造与长(chang)期(qi)目标的达(da)成，通(tong)过持续关注战略绩(ji)效管理情况等方式(shi)，确保(bao)经理层得(de)到科学(xue)评价(jia)和(he)有效激励，确保(bao)企业与出资人利益一致。
外部董事通(tong)过“作决策(ce)”为价(jia)值创造增添动力
科学(xue)决策(ce)对企业高质量(liang)发(fa)展具有牵引作用。外部董事作为董事会决策(ce)中独立、客观的参与方，能够利用其专业知识和(he)丰富阅历，促(cu)进企业在(zai)决策(ce)过程中进行全(quan)方位思考(kao)，提升(sheng)决策(ce)的科学(xue)性和(he)前瞻性。主(zhu)要体现在(zai)四个方面：
一是在(zai)议案准备(bei)阶(jie)段把关议题成熟度。外部董事能够帮助董事会超越(yue)内部视角，更加准确地评估议案背景、优化议案内容，提高决策(ce)的整体效用。同时，外部董事的丰富经验还能为重(zhong)大项目上会的优先级和(he)最佳时间(jian)点提供建议，使决策(ce)更加科学(xue)、高效。
二是在(zai)议案审议阶(jie)段发(fa)表独立意见。外部董事不容易受企业内部的思维方式(shi)局限，更有可能提出挑战性问题，有助于董事会形成开放的沟通(tong)氛围，实现不同观点的碰撞与融(rong)合，既避(bi)免出现“一言堂”，又(you)力戒一人否而(er)众人随的“平庸决策(ce)”，通(tong)过建设性对话平衡不同股东和(he)利益相(xiang)关方的诉求，推(tui)动科学(xue)决策(ce)、民主(zhu)决策(ce)、依法决策(ce)。
三是持续监(jian)督决策(ce)事项的落实情况。外部董事在(zai)决策(ce)完成后可通(tong)过实地调(diao)研、情况跟踪等形式(shi)监(jian)督重(zhong)大决策(ce)的执行情况。针(zhen)对决策(ce)执行过程中遇(yu)到的难题和(he)挑战，外部董事可以提供相(xiang)应建议、指导(dao)和(he)支持，并基于信(xin)息反馈和(he)市场环(huan)境(jing)的变化提出优化或(huo)调(diao)整意见。
四是外部董事的参与有助于进一步规范决策(ce)程序。董事会引入外部董事进一步完善了决策(ce)层与经理层的治(zhi)理结构，推(tui)动企业在(zai)决策(ce)过程中遵(zun)循清晰、透明、标准化的操作流程，确保(bao)决策(ce)活动在(zai)合规框架内进行并不断改进现有治(zhi)理机制，提升(sheng)董事会决策(ce)的合规性和(he)有效性。
外部董事通(tong)过“防风险(xian)”为价(jia)值创造提供保(bao)障(zhang)
有效防范化解重(zhong)大风险(xian)才能保(bao)证企业基业长(chang)青。站在(zai)出资人角度，外部董事对于督促(cu)企业提升(sheng)风险(xian)应对能力、完善风险(xian)预(yu)警机制，指导(dao)企业构筑(zhu)全(quan)面风险(xian)管理体系起(qi)到重(zhong)要作用。
一是对企业经营风险(xian)进行防范。外部董事作为出资人监(jian)督力量(liang)的“探头触角”，对综合、立体、及时揭示企业当(dang)期(qi)问题高度关注，能够督促(cu)企业经理层不断健全(quan)风险(xian)监(jian)测和(he)防范化解工(gong)作机制。此外，外部董事还能通(tong)过推(tui)动优化内部控制、加强与审计机构的沟通(tong)，确保(bao)企业经营合规、高效。
二是对企业投资项目风险(xian)进行防范。外部董事参与分析企业重(zhong)大投资项目的风险(xian)与收益，为董事会提供无(wu)偏见的风险(xian)防范意见，从(cong)而(er)保(bao)障(zhang)企业投资方向的正确性，有效规避(bi)项目投资风险(xian)。同时，外部董事可以推(tui)动建立跟踪机制，确保(bao)投资项目执行过程中的风险(xian)管控措施落实到位。
三是对企业外部融(rong)资风险(xian)进行防范。外部董事运用其专业经验审查融(rong)资方案的合理性与合规性，客观评估企业的财务状况、负债(zhai)结构、现金(jin)流量(liang)等情况，有助于企业融(rong)资活动在(zai)尽量(liang)满足(zu)企业发(fa)展实际需求、有效降低融(rong)资成本的同时，又(you)防止过度增加财务负担、损害企业信(xin)用。
四是对涉外宏观风险(xian)进行防范。由于外部董事长(chang)期(qi)关注企业国际化经营中的合规风险(xian)问题，包括遵(zun)守贸易规则、知识产权保(bao)护(hu)、避(bi)免地缘政治(zhi)风险(xian)等，能够为企业防范拓展海外业务的宏观风险(xian)和(he)法律风险(xian)提供建议，确保(bao)企业依法合规开展国际化经营。
外部董事通(tong)过其他更多形式(shi)为价(jia)值创造拓展空间(jian)
外部董事是企业治(zhi)理的宝贵(gui)资源，可以发(fa)挥其专业、经历和(he)社会资源等优势，在(zai)助力企业发(fa)展、获取机会、解决问题等方面发(fa)挥独特价(jia)值。
一是通(tong)过发(fa)挥组合优势帮助企业提升(sheng)治(zhi)理水(shui)平。外部董事通(tong)常具有不同的经历和(he)行业背景，同时又(you)具备(bei)多方面的管理经验，可利用多元化知识和(he)经验相(xiang)互配(pei)合形成合力，促(cu)进企业提升(sheng)应对复杂多变的市场环(huan)境(jing)和(he)外部挑战的能力。
二是通(tong)过发(fa)挥桥(qiao)梁作用帮助企业获取发(fa)展机会。外部董事往往具备(bei)业务、管理等方面的信(xin)息和(he)资源，有利于促(cu)进企业与外部环(huan)境(jing)的互动，帮助企业拓宽合作渠道，引入新(xin)的业务机会和(he)合作伙伴，从(cong)而(er)推(tui)动企业的全(quan)面发(fa)展。
三是通(tong)过发(fa)挥沟通(tong)能力帮助企业解决实际问题。外部董事可通(tong)过董事会决策(ce)、企业调(diao)研、听取汇报等途径，及时发(fa)现并反映(ying)问题，帮助企业更快扫除发(fa)展障(zhang)碍，推(tui)动解决改革(ge)和(he)发(fa)展的重(zhong)点问题，并有针(zhen)对性地指导(dao)企业改革(ge)发(fa)展。
国有企业要在(zai)推(tui)进中国式(shi)现代(dai)化中扛起(qi)新(xin)的使命责任，对标世界一流企业，答好价(jia)值创造这张“考(kao)卷”，始终坚持“两个一以贯之”，即坚持党对国有企业的领导(dao)是重(zhong)大政治(zhi)原则，必(bi)须一以贯之；建立现代(dai)企业制度是国有企业改革(ge)的方向，必(bi)须一以贯之。构建有利于企业价(jia)值创造的良好生态，营造人人想(xiang)价(jia)值、个个创价(jia)值的良好氛围。外部董事作为国有企业董事会的组成成员，既有助于完善中国特色现代(dai)企业制度，更能有力推(tui)动企业提升(sheng)长(chang)期(qi)价(jia)值创造能力。
（本文作者许(xu)高峰系中央企业专职外部董事）
（本文刊发(fa)于《中国经济周刊》2024年第13期(qi)）