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中(zhong)新经纬5月(yue)23日电 歌尔股份筹划了3年多的分拆上市铩羽而归。
22日盘后，歌尔股份公告，同意终止分拆所属子公司歌尔微至深交所创业(ye)板上市并撤回(hui)相关上市申请文件。原因(yin)上，该公司提到，目(mu)前市场环境等因(yin)素(su)，歌尔微资(zi)本运作规划等。
歌尔微在17个月(yue)前已经过会。2022年10月(yue)19日晚间，歌尔股份发布(bu)公告称，根据深交所发布(bu)的《创业(ye)板上市委2022年第74次审议会议结(jie)果公告》，审议结(jie)果为：所属子公司歌尔微电子股份有限(xian)公司(首发)符合(he)发行条件、上市条件和信息披露要求。
二级市场上，截至5月(yue)23日收盘，歌尔股份跌2.34%，报16.69元(yuan)/股，公司总(zong)市值570亿元(yuan)。
独立性遭(zao)质(zhi)疑
歌尔微主营MEMS器件及微系统模组研发、生(sheng)产与(yu)销售，业(ye)务涵盖芯片设计(ji)、产品开发、封装测(ce)试和系统应用等产业(ye)链关键环节。
2019年12月(yue)，歌尔股份审议通过《关于公司微电子相关业(ye)务整合(he)的议案》，同意将与(yu)微电子相关的业(ye)务整合(he)至子公司歌尔微有限(xian)。方案实施完成后，微电子业(ye)务由歌尔微有限(xian)协同其子公司潍坊微电子、荣成微电子等实体实现(xian)一体化经营运作。
作为一家从歌尔股份拆分出来仅数年的公司，其独立性遭(zao)到监管质(zhi)疑。
业(ye)务独立性上，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月(yue)(简称“报告期”)，歌尔微向关联方销售商品的经常性关联交易金额分别为8.44亿元(yuan)、13.34亿元(yuan)、27.65亿元(yuan)和 2.52亿元(yuan)，分别占营业(ye)收入的44.40%、51.98%、87.52%、18.92%；其中(zhong)，代销金额分别为7.39亿元(yuan)、11.48亿元(yuan)、24.24亿元(yuan)和2.32亿元(yuan)。
报告期各期，歌尔微向关联方采购商品的经常性关联交易金额分别为7.13亿元(yuan)、14.88亿元(yuan)、12.36亿元(yuan)和3756.36万元(yuan)，分别占营业(ye)成本的53.32%、75.16%、50.41%、3.72%；其中(zhong)，代采金额分别为7.06亿元(yuan)、14.76亿元(yuan)、12.11亿元(yuan)以及2206.36万元(yuan)。
歌尔微表示，在代销模式下，公司向歌尔股份及其子公司的销售价(jia)格(ge)较歌尔股份及其子公司对实际客户的销售价(jia)格(ge)低3%；代采模式下，公司通过歌尔股份及其子公司采购原材料的价(jia)格(ge)较歌尔股份及其子公司实际采购价(jia)格(ge)高出约3%至5%。
人员独立性方面，报告期各期，关联方代歌尔微支付的相关工资(zi)及费用分别为88.52万元(yuan)、499.10万元(yuan)、2655.50万元(yuan)、835.91万元(yuan)。
歌尔微也表示，2019年12月(yue)，微电子业(ye)务重(zhong)组后，随着微电子业(ye)务的拆分和独立，歌尔股份及其子公司中(zhong)的微电子业(ye)务相关人员劳动合(he)同陆续转签至公司及下属子公司，在劳动关系转移及业(ye)务独立性规范过程中(zhong)，报告期内(nei)存在由歌尔股份及其子公司代为支付工资(zi)的情况。
值得一提的是，歌尔微冲(chong)击创业(ye)板还存在保荐机构“突击入股”和签订对赌协议的情形。
据招股书，歌尔微保荐机构中(zhong)信建投通过全(quan)资(zi)子公司建投投资(zi)及中(zhong)信建投资(zi)本管理有限(xian)公司享有发行人的权益。
来源(yuan)：歌尔微招股书
2021年3月(yue)，歌尔微及其原股东歌尔股份、姜龙和宋青(qing)林与(yu)青(qing)岛创新、唐文波、共青(qing)城春霖、青(qing)岛恒汇泰、歌尔集团、荣成城建等新增股东签署《增资(zi)协议》，约定新增股东以合(he)计(ji)21.5亿元(yuan)认购歌尔微6058.01万元(yuan)的新增注(zhu)册(ce)资(zi)本，其中(zhong)6058.01万元(yuan)作为歌尔微新增注(zhu)册(ce)资(zi)本，其余部分计(ji)入资(zi)本公积。
值得注(zhu)意的是，2021年2月(yue)，共青(qing)城春霖、春霖投资(zi)、国(guo)维润信等与(yu)歌尔集团签署对赌协议，内(nei)容为若在2023年6月(yue)30日之前，歌尔微不能实现(xian)合(he)格(ge)上市，前述投资(zi)方有权要求歌尔集团或其关联方或者本约定各方认可的第三方(不包(bao)括歌尔微及其子公司)以约定的回(hui)购价(jia)款回(hui)购投资(zi)方所持(chi)有的全(quan)部股份。
业(ye)绩滑坡
报告期内(nei)，歌尔微营业(ye)收入分别为25.66亿元(yuan)、31.6亿元(yuan)、33.48亿元(yuan)和14.63亿元(yuan)；归属于母公司所有者的净利润为3.09亿元(yuan)、3.46亿元(yuan)、3.29亿元(yuan)和1.48亿元(yuan)。
2022年11月(yue)，歌尔股份发布(bu)风险提示性公告，近日收到境外某大(da)客户的通知，暂停生(sheng)产其一款智能声学整机产品。业(ye)务变动预计(ji)影响2022年度(du)营业(ye)收入不超过33亿元(yuan)。
2023年上半年，歌尔微对苹果的销售金额占比出现(xian)下降。
将歌尔股份及其子公司代销穿(chuan)透至实际客户后，歌尔微2023年上半年对苹果的销售金额为6.09亿元(yuan)，占比49.42%。2022年、2021年、2020年，该公司对苹果的销售金额分别为17.52亿元(yuan)，占比56.07%；17.69亿元(yuan)，占比52.83%；8.6亿元(yuan)，占比27.21%。
值得注(zhu)意的是，歌尔微旗(qi)下公司潍坊微电子2023年业(ye)绩出现(xian)明显下滑。2023年，潍坊微电子营业(ye)收入20.58亿元(yuan)，同比下降近5亿元(yuan)；净利润1.22亿元(yuan)，同比腰斩不止。
歌尔股份2023年年报显示，因(yin)子公司歌尔微电子股份有限(xian)公司2023年度(du)业(ye)绩未达标，其2020年股权期权激励计(ji)划第三个行权期未达行权条件，歌尔微电子已将对应的股权期权进行注(zhu)销。
尽管业(ye)绩不达标，歌尔微的拟募投项目(mu)却在扩大(da)产能。
歌尔微冲(chong)击创业(ye)板拟募资(zi)31.91亿元(yuan)，其中(zhong)11.5亿元(yuan)用于智能传感器微系统模组研发和扩产项目(mu)(一期)、11.5亿元(yuan)用于MEMS传感器芯片及模组研发和扩产项目(mu)、8.88亿元(yuan)用于MEMS MIC及模组产品升级项目(mu)。
歌尔微表示，募集资(zi)金投资(zi)项目(mu)均围绕现(xian)有主营业(ye)务开展，有利于公司扩大(da)产能、完善产品结(jie)构、提高市场份额、加大(da)研发投入、夯实技术优势、提升综合(he)竞争力，从而进一步提高公司经营规模和盈利能力。