A股又现离奇剧情。
5年前200多万元卖掉的子公司，上市公司如(ru)今却打(da)算花近2亿元买回，估值竟翻了120多倍！上交所追问(wen)：为啥要低卖高买？有没有潜在利益关(guan)系？ 然而，上交所下发问(wen)询函近一周，上市公司一直(zhi)没回复，却又突然主动终止(zhi)了交易(yi)，这又是为什么？
突然宣布终止(zhi)交易(yi)
因“受各种(zhong)客观因素影响”
麦澜(lan)德（SH688273）5月30日晚间公告称，受各种(zhong)客观因素影响，各方未能就股权转让事宜(yi)取得预期实质性(xing)进展，终止(zhi)以1.925亿元收(shou)购南(nan)京麦豆健康科技有限公司（简称“麦豆健康”）55%股权。
在此次公告中，麦澜(lan)德称，由于受各种(zhong)客观因素影响，各方未能就股权转让事宜(yi)取得预期实质性(xing)进展。为切实维(wei)护麦澜(lan)德及全体股东利益，经审慎评估并与交易(yi)各方友好协商，因此决定终止(zhi)本次收(shou)购。2024年5月30日，各方一致同意并签署《关(guan)于之终止(zhi)协议》解除原协议。
公司全体独立董(dong)事认为：公司经审慎研究及交易(yi)各方友好协商的基础上，决定终止(zhi)本次收(shou)购股权暨关(guan)联(lian)交易(yi)事项，不(bu)存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们(men)同意公司终止(zhi)上述关(guan)联(lian)交易(yi)事项，并同意将该事项提交公司董(dong)事会审议。
2024年5月30日，公司召开第二届董(dong)事会第七次会议、第二届监事会第六(liu)次会议，审议通(tong)过了《关(guan)于终止(zhi)收(shou)购股权暨关(guan)联(lian)交易(yi)的议案》，同意公司终止(zhi)本次收(shou)购股权暨关(guan)联(lian)交易(yi)事项，关(guan)联(lian)董(dong)事和关(guan)联(lian)监事已回避表(biao)决。
麦澜(lan)德表(biao)示，本次终止(zhi)收(shou)购股权暨关(guan)联(lian)交易(yi)事项不(bu)会对公司的发展战略、生产经营等(deng)方面产生实质性(xing)影响，本次股权转让尚未进行工商变更，公司尚未与关(guan)联(lian)方就该事项签署产生付款，故上述事项不(bu)会导致公司产生任何经济(ji)损失，不(bu)会对公司财务状况产生不(bu)利影响，不(bu)存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。
据中国(guo)基金报，记者就此致电麦澜(lan)德证券部(bu)，其工作人员回应称：“高层有那边的考虑”。随后(hou)，麦澜(lan)德证代倪(ni)清清称，其对具体原因不(bu)是很清楚，一切还是以公告为准。
截至5月31日中午收(shou)盘，麦澜(lan)德股价微涨，报22.77元。
200多万卖出(chu)，要近2亿元买回
被上交所“灵魂拷问(wen)”
5月23日晚，麦澜(lan)德宣布，拟以自有资金1.925亿元收(shou)购南(nan)京麦豆健康科技有限公司（以下简称麦豆健康）55%的股权。收(shou)购方式为：受让麦豆健康原股东郑伟峰39.03%的股权（对应股权转让对价1.37亿元）、原股东南(nan)京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称麦创合伙）6.27%的股权（对应股权转让对价2194.73万元）、原股东南(nan)京新澜(lan)股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新澜(lan)投资）8.03%的股权（对应股权转让对价2810.7万元）、原股东吴恒龙1.67%的股权（对应股权转让对价585.26万元）。
本次交易(yi)完成(cheng)后(hou)，麦豆健康将成(cheng)为麦澜(lan)德控股子公司，纳入(ru)公司合并报表(biao)范围。
新澜(lan)投资系麦澜(lan)德参与设立的产业基金，麦澜(lan)德持有新澜(lan)投资47.31%的基金份额；同时，公司董(dong)事长杨瑞嘉担任新澜(lan)投资的投委会委员。根据相(xiang)关(guan)规定，本次交易(yi)构成(cheng)关(guan)联(lian)交易(yi)。
2023年、2024年1—3月，麦豆健康分别实现营业收(shou)入(ru)6247.62万元、1490.33万元，实现净利润-364.07万元、90.98万元。
而就在5年前，2019年，麦澜(lan)德以不(bu)到270万元的价格出(chu)售(shou)了麦豆健康98%的股份。此次，麦澜(lan)德将业绩亏损的麦豆健康购回，按照如(ru)今收(shou)购的价格，麦豆健康100%股权对应的价格总额为3.5亿元，是5年前评估值（275.35万元）的127倍。
5月24日，上交所向(xiang)麦澜(lan)德下发问(wen)询函。交易(yi)所要求：麦澜(lan)德补充披露麦豆健康的具体情况，包括但不(bu)限于主营业务、主要办公场(chang)地、主要产品、主要资产、主要人员和简历情况、出(chu)资额实缴情况等(deng)；补充披露麦豆健康的业务模式和增(zeng)长情况、近两年的财务数据、近两年收(shou)入(ru)结构、毛利率和销售(shou)费用率、主要客户和供应商情况；分析其后(hou)续(xu)成(cheng)长空间、收(shou)入(ru)的稳定性(xing)和增(zeng)长前景、盈利能力和可(ke)持续(xu)性(xing)，并进一步分析说明其市场(chang)地位和核心竞争力。
问(wen)询函提到：麦创合伙成(cheng)立于2022年2月，于2022年3月投资取得麦豆健康股权；新澜(lan)投资成(cheng)立于2023年4月，于2023年6月投资取得麦豆健康股权。除麦豆健康外，麦创合伙和新澜(lan)投资未开展其他对外投资。2024年3月，新澜(lan)投资新引(yin)进房计印(yin)、郑伟娟两名合伙人。
因此，交易(yi)所要求麦澜(lan)德说明：公司董(dong)监高及近亲属、员工、前员工等(deng)与郑伟峰、吴恒龙、新澜(lan)投资和麦创合伙的合伙人是否存在关(guan)联(lian)关(guan)系或潜在利益关(guan)系，本次投资是否存在其他特殊安排；新澜(lan)投资和麦创合伙投资麦豆健康的原因和定价依(yi)据，本次投资的估值相(xiang)较前两次投资估值的差异情况、形成(cheng)原因和合理性(xing)；新澜(lan)投资是否为投资麦豆健康专门设立的实体，以及新澜(lan)投资其他合伙人的背景情况；公司是否已经就本次关(guan)联(lian)交易(yi)履行了必要的审议程序。
另外，交易(yi)所还要求麦澜(lan)德就IPO前将麦豆健康置出(chu)后(hou)本次又以较高估值购回的原因及合理性(xing)，以及两次评估价值差异较大的原因等(deng)方面进行说明。
郑伟峰的“发财梦”碎了？
值得一提的是，麦豆健康成(cheng)立于2017年4月，在上市公司受让其股权前，麦豆健康定位为主要采(cai)用互联(lian)网销售(shou)模式经营盆底及产后(hou)康复领域家用系列(lie)产品的公司。2018年9月，为整合业务资源，麦澜(lan)德收(shou)购麦豆健康，持有该公司98%的股权。
2019年9月，麦澜(lan)德便与郑伟峰签订《售(shou)股协议》，参考麦豆健康截至2019年6月30日的评估价值275.35万元，以269.84万元将持有麦豆健康98%的股权出(chu)售(shou)给郑伟峰。当(dang)年10月交易(yi)完成(cheng)。而郑伟峰彼时是持有麦澜(lan)德5%以上股份的股东。2019年11月，郑伟峰通(tong)过股权转让的方式退出(chu)麦澜(lan)德。
天(tian)眼查资料显示，麦豆健康实缴资本808.9万元，郑伟峰是法定代表(biao)人、实控人，持股比例81.94%，并且还通(tong)过二股东麦创合伙持有4.83%的股份（郑伟峰持有麦创合伙57.75%股份）。
如(ru)果交易(yi)完成(cheng)，郑伟峰除了能获得出(chu)售(shou)自持39.03%股份的1.37亿元，麦创合伙出(chu)售(shou)6.27%股权所得的2194.73万元也有超过一半归他所有。也就是说，仅出(chu)售(shou)这部(bu)分股权，郑伟峰就将拿到约1.5亿元。
与此同时，由于此次收(shou)购使得麦豆健康估值暴涨，郑伟峰交易(yi)后(hou)仍持有的超过40%的麦豆健康股份将价值约1.5亿元。
也就是说，如(ru)果此次麦澜(lan)德高价购回麦豆健康的交易(yi)达(da)成(cheng)，郑伟峰这5年财富将增(zeng)加约3亿元，净赚超100倍，无疑将成(cheng)为“最大赢家”。
此外，就在今年3月，麦豆健康股东新澜(lan)投资还引(yin)入(ru)了名为郑伟娟的合伙人，持股7.7%，不(bu)过没有公开证据表(biao)明郑伟娟和郑伟峰存在亲缘关(guan)系。
如(ru)今，随着这笔交易(yi)泡汤，郑伟峰的“发财梦”也随之暂停了。
（本文不(bu)构成(cheng)投资建议，据此操作风(feng)险自担）
编辑|段炼杜(du)恒峰 杜(du)波
校对|孙志成(cheng)
封面图片：视(shi)觉中国(guo)（图文无关(guan)）
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