注册(ce)制后，全国首例因终止上市(shi)审核起诉交易所的案例诞生了。
券(quan)商中国记者注意到，因对深交所创业(ye)板(ban)上市(shi)委出具的审核意见和终止上市(shi)审核结果不满意，一家冲刺IPO的H公司直接起诉深交所，并要求法院撤销深交所关于终止H公司创业(ye)板(ban)上市(shi)审核决(jue)定，同时(shi)，还(hai)要求判(pan)令深交所对H公司进行发行上市(shi)审核。
最终，法院认(ren)为，深交所终止H公司上市(shi)审核符合法律规定，并据此(ci)作出一审判(pan)决(jue)，驳(bo)回了H公司的诉讼请求，并表(biao)示，注册(ce)制实施(shi)后，上市(shi)标准包容性会更强，但(dan)这并不意味着(zhe)上市(shi)标准的降低或IPO的“放水”。
企业(ye)上市(shi)被终止后起诉交易所
7月(yue)8日(ri)，深圳市(shi)中级人民(min)法院（简称“深圳中院”）披露(lu)了一则案例，即注册(ce)制实施(shi)之后全国首例，因为公司上市(shi)被交易所终止后起诉交易所的案例。即H公司诉深圳证券(quan)交易所终止上市(shi)审核案。
具体来看，H公司起诉称，深交所创业(ye)板(ban)上市(shi)委员会关于“发行人未能对1400万元供应商向经(jing)销商借款事项进行充分准确披露(lu)并说明其合理性，相关内(nei)部控制制度未得到有效执行”的结论，与事实不符，况且(qie)供应商借款发生在三年报告期外。因此(ci)，请求撤销深交所作出的《关于终止对H公司首次公开发行股票并在创业(ye)板(ban)上市(shi)审核的决(jue)定》，判(pan)令深交所对H公司进行发行上市(shi)审核。
即H公司被终止上市(shi)后，不满意深交所对其终止上市(shi)的审核决(jue)定，要法院撤销深交所相应的终止上市(shi)审核决(jue)定，还(hai)要求深交所继续对H公司上市(shi)进行审核。
最终，深圳中院经(jing)审理认(ren)为，H公司没有在上市(shi)申请文件中披露(lu)供应商向经(jing)销商借款1400万元事项，违反了“发行人披露(lu)信息必(bi)须真实、准确、完整，不得有虚假(jia)记载、误导(dao)性陈述或重大遗漏”这一公开发行股票的基本要求。H公司董事长、实际控制人直接参与协(xie)调(diao)该事项，内(nei)部控制制度未得到有效落(luo)实。
同时(shi)，对于H公司所言“供应商借款发生在三年报告期外”，法院认(ren)为，财务报表(biao)报告期具有延续性，不能狭隘理解“三年报告期”。2018年12月(yue)，H公司供应商向经(jing)销商借款事项属于招股说明书(shu)的报告期间。
最终，深圳中院认(ren)为，深交所终止H公司上市(shi)审核符合法律规定，并据此(ci)作出一审判(pan)决(jue)，驳(bo)回了H公司的诉讼请求。
终止上市(shi)公司曾冲刺“羊乳第一股”
据券(quan)商中国记者多(duo)方了解，此(ci)次注册(ce)制首例终止上市(shi)后起诉交易所的H公司，正是此(ci)前冲击“羊乳第一股”的陕西红星美羚乳业(ye)股份有限公司（简称：“红星美羚”）。
据悉，红星美羚的主营业(ye)务是以(yi)羊乳粉为主的羊乳制品研发、生产和销售，产品包括婴幼儿(er)配方乳粉、儿(er)童及成人乳粉等。
根据资料(liao)，2015年8月(yue)，红星美羚曾在新三板(ban)挂(gua)牌，2018年4月(yue)，红星美羚终止在新三板(ban)挂(gua)牌，转而冲击深交所创业(ye)板(ban)。
2022年5月(yue)6日(ri)，深交所创业(ye)板(ban)上市(shi)委员会发布审议(yi)结果显示，决(jue)定对红星美羚首次公开发行股票并在创业(ye)板(ban)上市(shi)申请予以(yi)终止审核。
深交所上市(shi)审核中心(xin)在审核问(wen)询中重点关注了两个事项：（1）关于发行人管理层居间协(xie)调(diao)供应商向经(jing)销商借款。现(xian)场检查发现(xian)，2018年12月(yue)发行人管理层居间协(xie)调(diao)供应商向经(jing)销商借款1400万元用于采(cai)购发行人产品。关注发行人管理层居间协(xie)调(diao)借款的商业(ye)逻辑、是否存在提前确认(ren)收入的情形、是否实现(xian)真实销售，相关信息披露(lu)是否充分、真实、准确、完整，发行人相关内(nei)控制度的有效性。（2）关于主要经(jing)销商客户发生重大变化。关注对舍得生物、南宁澳丽源(yuan)销售金额各年出现(xian)大幅波动且(qie)舍得生物于2020年注销事项的原因及商业(ye)合理性、中介机构核查的有效性及充分性，向萌宝婴童仅在2019年单(dan)次销售大包粉及毛利率(lu)高(gao)于报告期其他客户的合理性。
最终，上市(shi)委员会审议(yi)认(ren)为：经(jing)现(xian)场检查发现(xian)，2018年12月(yue)发行人管理层协(xie)调(diao)供应商向经(jing)销商提供1400万元借款，并使用财务人员个人账户作为中转，经(jing)销商将该借款用于采(cai)购发行人产品。发行人未能对该事项进行充分准确披露(lu)并说明其合理性，相关内(nei)部控制制度未得到有效执行，不符合《创业(ye)板(ban)首次公开发行股票注册(ce)管理办法（试(shi)行）》第六条、第十一条，《深圳证券(quan)交易所创业(ye)板(ban)股票发行上市(shi)审核规则》第十八条、第二(er)十八条的规定。
法院：注册(ce)制不意味着(zhe)IPO“放水”
实际上，IPO被终止之后，红星美羚对终止上市(shi)不满，还(hai)发出了《致各界朋友、媒体的公开信》，在信中，红星美羚表(biao)示，在IPO这条路上跋涉将近5年，历经(jing)了2次现(xian)场检查、10余次问(wen)询回复、8次财务数据更新、6次收入专项核查等，并表(biao)示“没想到涉农企业(ye)上市(shi)竟然比唐僧取经(jing)还(hai)难”。
同时(shi)，2022年5月(yue)13日(ri)14时(shi)30分，红星美羚董事长王宝印(yin)就“红星美羚IPO被否情况股东(dong)说明会”还(hai)进行了首次线上直播，“已经(jing)不再考虑上市(shi)，会继续申诉！”王宝印(yin)在说明会上说。
尽管红星美羚对其上市(shi)梦碎(sui)表(biao)达不满，但(dan)是在法院看来，注册(ce)制实施(shi)后，要坚决(jue)防止和杜绝“带病上市(shi)”。
深圳中院认(ren)为，注册(ce)制改革是整个资本市(shi)场的基础性改革，注册(ce)制改革之后，上市(shi)发行条件大幅优化，可(ke)预期性显著提高(gao)，以(yi)信息披露(lu)为核心(xin)的运行机制将有力约束市(shi)场主体行为。客观来讲，注册(ce)制实施(shi)后，上市(shi)标准包容性会更强，但(dan)这并不意味着(zhe)上市(shi)标准的降低或IPO的“放水”，以(yi)信息披露(lu)为核心(xin)的运行机制将对上市(shi)公司、中介机构等提出新的、更高(gao)的要求。注册(ce)制实施(shi)之后，证券(quan)交易所的审核以(yi)首发申请人的信息披露(lu)为核心(xin)，严守信息披露(lu)“真实、准确、完整”的原则，坚决(jue)防止和杜绝“带病上市(shi)”。
深圳中院表(biao)示，金融司法对此(ci)立场坚定，态度鲜明：要坚定为注册(ce)制改革保驾护航，让我国资本市(shi)场朝着(zhe)市(shi)场化、法治化的方向发展。市(shi)中级法院“注册(ce)制终止上市(shi)第一案”的判(pan)决(jue)，坚持(chi)“申报即担责”，为注册(ce)制改革的贯彻落(luo)实，表(biao)明了立场，判(pan)定了边界，维护了资本市(shi)场的有序发展。
责编：汪云鹏
校对：刘星莹