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大理高质量品茶场子外卖推荐,法治面 | 山西老“首富”身后百亿资产引三“首富”暗战数年,普阳潞宝股权纠纷案悬而未决,焦化,能源,晋柳
2024-06-10 06:60:20
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2023年1月,一代传(chuan)奇“煤老板(ban)”邢利斌在上(shang)海去世。这(zhe)位曾经(jing)的(de)山西柳林首富见证过山西煤矿产业20多年的(de)兴衰,曾手握超过40亿(yi)的(de)个(ge)人(ren)财富2013年,他所掌控的(de)联(lian)盛集团因(yin)资金(jin)链破裂,在柳林县法(fa)院(yuan)申请破产重组。他本人(ren)也于(yu)2014年被警方带走。

邢利斌如何(he)度过最后(hou)的(de)10年,已不可考。但曾占据柳林县一半煤矿资源的(de)联(lian)盛集团,经(jing)重组为晋(jin)柳能源后(hou),10年来麻烦不断。晋(jin)柳能源进入引战阶段后(hou),其名(ming)下9对优质(zhi)主(zhu)焦煤矿井,引来三家民企(qi)巨(ju)头先(xian)后(hou)入局。三本是战投同盟,明争暗斗。原联(lian)盛集团重组已完成(cheng)7年,复杂的(de)局面变得(de)更为复杂,三方之间的(de)商(shang)战也演变成(cheng)讼战。百亿(yi)资产的(de)归属,仍留巨(ju)大悬念。

重组与战投

联(lian)盛集团申请破产重组后(hou),“复活”为晋(jin)柳能源。晋(jin)柳能源的(de)股东(dong)是联(lian)盛集团债权人(ren)组成(cheng)的(de)15家有(you)限合(he)伙(huo)企(qi)业。原联(lian)盛集团所属的(de)32家破产重整企(qi)业股权、债务被其全盘接收。

在原联(lian)盛集团的(de)名(ming)下,最具商(shang)业价值的(de)是其全资控股的(de)9对优质(zhi)主(zhu)焦煤矿井。资料显示,这(zhe)9对矿井的(de)批复产能为810万(wan)吨(dun)/年,保有(you)储量约5.8亿(yi)吨(dun),可采储量约3.2亿(yi)吨(dun)。除(chu)此之外,联(lian)盛集团尚(shang)有(you)银行股权、海南房地产等资产。

晋(jin)柳能源历时3年才完成(cheng)重组计划。进入引战阶段后(hou),其优质(zhi)主(zhu)焦煤矿井成(cheng)为投资人(ren)关注的(de)焦点。在当时,优质(zhi)原煤是焦化企(qi)业的(de)刚(gang)需(xu),晋(jin)柳能源的(de)引战计划吸(xi)引了数家国内大型(xing)下游企(qi)业参(can)与投标。

资料显示,晋(jin)柳能源引战的(de)股权对价超过百亿(yi)元。最终,潞宝焦化与普阳钢铁所设立的(de)联(lian)合(he)体竞标成(cheng)功。

潞宝焦化所属的(de)潞宝集团是老牌中(zhong)国民营企(qi)业500强(qiang),由韩(han)长安与其兄弟控制,韩(han)长安也是长治当地“首富”。逾百亿(yi)购股金(jin)额自然(ran)不是一笔小数目。潞宝焦化决定与普阳钢铁合(he)作,以便能竞标成(cheng)功。

普阳钢铁也是老牌中(zhong)国企(qi)业500强(qiang),由郭恩元于(yu)1992年创(chuang)立。普阳钢铁也让郭恩元成(cheng)为邯郸当地“首富”。2022年1月,潞宝焦化与普阳钢铁设立联(lian)合(he)体——山西普阳潞宝焦煤有(you)限公司(下称普阳潞宝)。按照双方约定,普阳钢铁在普阳潞宝控股51%、潞宝焦化占股47%,韩(han)长安之弟韩(han)长明实(shi)际控制的(de)其畅(chang)公司占股2%。

资料显示,普阳潞宝以晋(jin)柳能源100%股权对价149亿(yi)元竞标成(cheng)功。

钱(qian)是大问题

即便竞标成(cheng)功,但潞宝焦化并未遂愿。

2022年7月20日(ri),晋(jin)柳能源的(de)股东(dong)与普阳潞宝签订股权转让协议,出让晋(jin)柳能源68.3987%股权,按竞标价折算,普阳潞宝需(xu)支付近102亿(yi)元。

庭审资料显示,按照双方约定,合(he)同签订后(hou)3个(ge)工作日(ri)内,普阳潞宝需(xu)支付股权对价的(de)90%,并在之后(hou)的(de)3到(dao)5个(ge)工作日(ri)内支付尾款及过渡期损益。按照双方约定,普阳潞宝的(de)违约成(cheng)本超过13亿(yi)元。

但潞宝焦化在这(zhe)个(ge)关键时刻,却“掉了链子(zi)”。资料显示,因(yin)约定的(de)付款期间紧迫,潞宝焦化在支付股权对价款时尚(shang)有(you)15亿(yi)元资金(jin)缺口。经(jing)人(ren)介绍,潞宝焦化联(lian)系上(shang)了鹏飞集团。

官网显示,鹏飞集团业务涵盖煤炭(tan)、化工、汽车制造、物流等多个(ge)领域,总(zong)产值达1150亿(yi)元。2022年,鹏飞集团进入中(zhong)国民营企(qi)业500强(qiang)前(qian)百。鹏飞集团董事会主(zhu)席兼总(zong)裁郑鹏也被视为山西新(xin)崛起的(de)“首富”。

资料显示,2022年7月22日(ri),在晋(jin)柳能源与普阳潞宝约定的(de)首付款交付前(qian)一天(tian),经(jing)过反复谈判,潞宝焦化与鹏飞集团旗(qi)下鹏飞新(xin)能源有(you)限公司(下称鹏飞新(xin)能源)签订协议,鹏飞新(xin)能源受让潞宝焦化持有(you)的(de)普阳潞宝公司30%股权。按照双方约定,潞宝焦化也可协调其他股东(dong)同意后(hou)共同向乙方出让普阳潞宝30%股权。协议显示,潞宝焦化承诺(nuo)在协议签订后(hou),协调另外两(liang)方:普阳钢铁和其畅(chang)公司书面同意上(shang)述股权转让事项。

双方约定,此次股权转让款为零溢价的(de)34.29亿(yi)元,其中(zhong)鹏飞新(xin)能源于(yu)7月25日(ri)12时前(qian)向潞宝焦化支付15亿(yi)元——实(shi)际上(shang)该笔款项即潞宝焦化收购晋(jin)柳能源的(de)资金(jin)缺口。双方约定,剩余款项在75日(ri)内支付给潞宝焦化。在鹏飞新(xin)能源支付至25亿(yi)元时,且晋(jin)柳能源相应股权变更至普阳潞宝名(ming)下10日(ri)内,潞宝焦化组织召开普阳潞宝股东(dong)会,并形成(cheng)同意变更股东(dong)的(de)决议。

双方还(hai)约定,在股权变更登记完成(cheng)前(qian),潞宝焦化代持鹏飞新(xin)能源此次交易(yi)的(de)股权。更为重要的(de)是,双方还(hai)签订了一致行动协议,约定在晋(jin)柳能源13个(ge)董事席位中(zhong)、普阳潞宝所占有(you)的(de)10个(ge)席位,分(fen)配潞宝焦化2个(ge)、鹏飞新(xin)能源3个(ge)。但两(liang)方所委派的(de)董事需(xu)以一致行动人(ren)在董事会履(lu)职——这(zhe)意味着,在晋(jin)柳能源董事会上(shang)的(de)重大事项投票上(shang),潞宝焦化与鹏飞新(xin)能源应一致行动。

资料显示,2022年7月26日(ri),在鹏飞新(xin)能源支付15亿(yi)元后(hou)的(de)次日(ri),普阳潞宝已变更为晋(jin)柳能源大股东(dong),实(shi)际受让68.3987%股权。

资料显示,2022年8月8日(ri),普阳钢铁曾给鹏飞新(xin)能源去函,对鹏飞新(xin)能源加入普阳潞宝及晋(jin)柳能源投资人(ren)阵营表示“诚挚欢迎(ying)”。普阳钢铁在函内也对潞宝焦化和鹏飞新(xin)能源签订的(de)协议表示认(ren)可,并表示“贵公司按照协议约定委派董事,参(can)与目标公司经(jing)营管(guan)理、表决公司经(jing)营事项……”信函有(you)普阳钢铁时任董事长郭恩元的(de)签名(ming)。

讼战仍在持续

但随后(hou),事态发展开始变得(de)扑(pu)朔(shuo)迷离。资料显示,2022年8月13日(ri),鹏飞新(xin)能源准备支付约定的(de)第二笔10亿(yi)元——按照双方此前(qian)约定,晋(jin)柳能源相应股权变更至普阳潞宝名(ming)下10日(ri)内,且鹏飞新(xin)能源支付潞宝焦化25亿(yi)元后(hou),潞宝焦化应组织召开普阳潞宝股东(dong)会,并形成(cheng)同意变更股东(dong)的(de)决议。但潞宝焦化以指(zhi)定账户被法(fa)院(yuan)冻(dong)结为由,要求暂缓支付。

一张(zhang)微信截图显示,潞宝集团总(zong)裁韩(han)长安在被鹏飞新(xin)能源方面问及收款账户被冻(dong)结时称,“因(yin)给xx公司和xx公司但(担(dan))保,账户(被)查封。”

资料显示,2022年8月13日(ri),鹏飞新(xin)能源去函潞宝焦化,表明“事关重大”,希望对方尽快解封指(zhi)定账户,完成(cheng)付款。

2022年8月15日(ri),经(jing)鹏飞新(xin)能源申请诉前(qian)保全,其注册地孝义市法(fa)院(yuan)裁定对潞宝焦化交易(yi)的(de)标的(de)股权进行冻(dong)结。

双方谈判无果(guo)后(hou),2022年9月6日(ri),鹏飞新(xin)能源将上(shang)述未转账成(cheng)功的(de)10亿(yi)元提存于(yu)孝义市公证处。9月8日(ri),该公司在吕梁市中(zhong)级人(ren)民法(fa)院(yuan)对潞宝焦化提起诉讼,请求法(fa)院(yuan)判决潞宝焦化继续履(lu)行合(he)同,并与普阳潞宝配合(he)股权变更登记,同时要求潞宝焦化赔偿3000万(wan)元。吕梁市中(zhong)院(yuan)认(ren)为,2022年11月8日(ri),普阳钢铁在向潞宝焦化、鹏飞新(xin)能源出具的(de)《情况说明》表明,其对潞宝焦化和鹏飞新(xin)能源签订的(de)股权转让协议,不持异议,也不主(zhu)张(zhang)优先(xian)购买权。另,其畅(chang)公司实(shi)控人(ren)韩(han)长明全程参(can)与了上(shang)述两(liang)方签订协议的(de)过程,并在“潞宝焦化授权代表”处签名(ming)确认(ren)。法(fa)院(yuan)认(ren)为,“其畅(chang)公司虽(sui)向鹏飞新(xin)能源去函表示主(zhu)张(zhang)行使股权优先(xian)购买权,但未表明购买期限、支付方式等。”

事实(shi)上(shang),早在2022年12月17日(ri),其畅(chang)公司曾向长治市潞城(cheng)区法(fa)院(yuan)提起诉讼,主(zhu)张(zhang)对潞宝焦化转让的(de)标的(de)股权享有(you)优先(xian)购买权,但2023年1月9日(ri),其畅(chang)公司又(you)撤回诉讼。吕梁市中(zhong)院(yuan)认(ren)为,从去函至鹏飞新(xin)能源到(dao)其向潞城(cheng)区法(fa)院(yuan)提起诉讼期间,其畅(chang)公司从未行使优先(xian)购买权和实(shi)际出资购买标的(de)股权,视为其同意潞宝焦化向鹏飞新(xin)能源转让标的(de)股权。

2023年10月27日(ri),吕梁市中(zhong)级人(ren)民法(fa)院(yuan)判决潞宝能源继续履(lu)行与鹏飞新(xin)能源签订的(de)战略(lue)投资合(he)作协议,且须在该判决生效十日(ri)内将其持有(you)的(de)普阳潞宝30%股份(fen)变更登记至鹏飞新(xin)能源名(ming)下。

案外生案

扑(pu)朔(shuo)迷离的(de)是,普阳钢铁也将持有(you)的(de)普阳潞宝部分(fen)股权和经(jing)营权转给鹏飞新(xin)能源

2023年1月7日(ri)普阳钢铁与鹏飞新(xin)能源签订《股权转让协议书》,普阳钢铁将其持有(you)的(de)普阳潞宝30%股权零溢价转让给鹏飞新(xin)能源,对价为37.65亿(yi)元,其中(zhong)10亿(yi)元于(yu)同年1月31日(ri)前(qian)支付,尾款于(yu)4月30日(ri)前(qian)付清。双方约定,之后(hou)普阳钢铁配合(he)鹏飞新(xin)能源召开股东(dong)会、董事会,变更晋(jin)柳能源公司法(fa)定代表人(ren)、董事长、总(zong)经(jing)理。另外,该笔转让股权暂由普阳钢铁代持,双方另签订了《股权代持协议书》

这(zhe)意味着,加上(shang)此前(qian)鹏飞新(xin)能源与潞宝焦化签订的(de)协议,若两(liang)份(fen)合(he)同均履(lu)行并生效,鹏飞新(xin)能源将成(cheng)为持有(you)普阳潞宝60%股份(fen)的(de)隐(yin)名(ming)股东(dong)。

但这(zhe)第二份(fen)普阳潞宝30%股权的(de)转让交易(yi),也中(zhong)途(tu)生变。2023年8月,潞宝焦化将普阳钢铁诉至邯郸市中(zhong)级人(ren)民法(fa)院(yuan),要求行使其作为普阳潞宝股东(dong)的(de)优先(xian)购买权。鹏飞新(xin)能源列为第三人(ren)。

庭审记录显示,鹏飞新(xin)能源否认(ren)潞宝焦化具备此次股权转让的(de)优先(xian)购买权,称其此前(qian)已通过受让潞宝焦化名(ming)下普阳潞宝30%股权实(shi)际成(cheng)为普阳潞宝的(de)股东(dong),意味着它与普阳钢铁的(de)股权转让发生在公司内的(de)股东(dong)之间。

邯郸中(zhong)院(yuan)查明,2023年4月28日(ri),鹏飞新(xin)能源向普阳钢铁支付了最后(hou)一笔股权转让款。5月1日(ri),3个(ge)原股东(dong)召开普阳潞宝股东(dong)会,山西潞宝和上(shang)海其畅(chang)称其在4月30日(ri)才知晓普阳钢铁私自向鹏飞新(xin)能源转让股权潞宝焦化诉请行使优先(xian)购买权。邯郸中(zhong)院(yuan)最后(hou)判处,潞宝焦化在判决生效后(hou)30日(ri)内行使优先(xian)购买权,否则视为放弃。

目前(qian),鹏飞新(xin)能源潞宝焦化普阳钢铁等公司的(de)合(he)同纠纷案二审,在山西省(sheng)高级人(ren)民法(fa)院(yuan)开庭。截至目前(qian),该案二审尚(shang)未判决。

同时,鹏飞新(xin)能源就上(shang)述潞宝焦化要求行使其优先(xian)购买权一案,上(shang)诉至河北省(sheng)高级人(ren)民法(fa)院(yuan)。

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