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法治面 | 山西老“首富”身后百亿资产引三“首富”暗战数年,普阳潞宝股权纠纷案悬而未决,焦化,能源,晋柳
2024-06-12 01:18:09
法治面 | 山西老“首富”身后百亿资产引三“首富”暗战数年,普阳潞宝股权纠纷案悬而未决,焦化,能源,晋柳

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2023年1月(yue),一代(dai)传奇“煤(mei)老板”邢利斌在上海去世。这位曾经(jing)的山西柳林(lin)首富见证过山西煤(mei)矿产业20多年的兴(xing)衰(shuai),曾手握超过40亿的个(ge)人财富2013年,他所掌控的联盛集团(tuan)因资金链破裂,在柳林(lin)县法(fa)院(yuan)申请破产重组。他本人也于2014年被警方带走。

邢利斌如何度过最后的10年,已(yi)不可考。但曾占据柳林(lin)县一半煤(mei)矿资源的联盛集团(tuan),经(jing)重组为晋柳能源后,10年来麻烦不断(duan)。晋柳能源进入引战阶段后,其名(ming)下9对优质主焦煤(mei)矿井,引来三家民企巨头(tou)先后入局。三本是战投同盟,明争暗斗。原(yuan)联盛集团(tuan)重组已(yi)完成(cheng)7年,复杂的局面变得更为复杂,三方之(zhi)间的商战也演变成(cheng)讼战。百亿资产的归属,仍留巨大悬(xuan)念。

重组与战投

联盛集团(tuan)申请破产重组后,“复活”为晋柳能源。晋柳能源的股东是联盛集团(tuan)债权人组成(cheng)的15家有限(xian)合伙企业。原(yuan)联盛集团(tuan)所属的32家破产重整企业股权、债务被其全盘接收。

在原(yuan)联盛集团(tuan)的名(ming)下,最具商业价值的是其全资控股的9对优质主焦煤(mei)矿井。资料显示,这9对矿井的批(pi)复产能为810万吨/年,保有储量约5.8亿吨,可采(cai)储量约3.2亿吨。除此之(zhi)外,联盛集团(tuan)尚有银(yin)行股权、海南(nan)房地产等资产。

晋柳能源历时3年才完成(cheng)重组计(ji)划(hua)。进入引战阶段后,其优质主焦煤(mei)矿井成(cheng)为投资人关(guan)注的焦点。在当时,优质原(yuan)煤(mei)是焦化企业的刚需,晋柳能源的引战计(ji)划(hua)吸引了数家国内大型下游企业参与投标。

资料显示,晋柳能源引战的股权对价超过百亿元。最终,潞宝焦化与普阳钢铁所设立的联合体竞标成(cheng)功。

潞宝焦化所属的潞宝集团(tuan)是老牌中国民营企业500强(qiang),由韩(han)长安与其兄弟控制,韩(han)长安也是长治当地“首富”。逾(yu)百亿购股金额(e)自然不是一笔小数目。潞宝焦化决定与普阳钢铁合作,以便能竞标成(cheng)功。

普阳钢铁也是老牌中国企业500强(qiang),由郭恩元于1992年创立。普阳钢铁也让郭恩元成(cheng)为邯郸当地“首富”。2022年1月(yue),潞宝焦化与普阳钢铁设立联合体——山西普阳潞宝焦煤(mei)有限(xian)公司(si)(下称普阳潞宝)。按(an)照双方约定,普阳钢铁在普阳潞宝控股51%、潞宝焦化占股47%,韩(han)长安之(zhi)弟韩(han)长明实际控制的其畅公司(si)占股2%。

资料显示,普阳潞宝以晋柳能源100%股权对价149亿元竞标成(cheng)功。

钱是大问题

即(ji)便竞标成(cheng)功,但潞宝焦化并未遂愿。

2022年7月(yue)20日,晋柳能源的股东与普阳潞宝签订股权转让协议,出(chu)让晋柳能源68.3987%股权,按(an)竞标价折算,普阳潞宝需支付近102亿元。

庭审资料显示,按(an)照双方约定,合同签订后3个(ge)工作日内,普阳潞宝需支付股权对价的90%,并在之(zhi)后的3到5个(ge)工作日内支付尾款及过渡期(qi)损益。按(an)照双方约定,普阳潞宝的违约成(cheng)本超过13亿元。

但潞宝焦化在这个(ge)关(guan)键时刻,却“掉了链子”。资料显示,因约定的付款期(qi)间紧迫,潞宝焦化在支付股权对价款时尚有15亿元资金缺口。经(jing)人介绍,潞宝焦化联系上了鹏(peng)飞集团(tuan)。

官(guan)网显示,鹏(peng)飞集团(tuan)业务涵盖煤(mei)炭、化工、汽车制造、物(wu)流等多个(ge)领域,总产值达1150亿元。2022年,鹏(peng)飞集团(tuan)进入中国民营企业500强(qiang)前百。鹏(peng)飞集团(tuan)董事(shi)会主席兼总裁郑鹏(peng)也被视为山西新崛起的“首富”。

资料显示,2022年7月(yue)22日,在晋柳能源与普阳潞宝约定的首付款交付前一天,经(jing)过反复谈(tan)判,潞宝焦化与鹏(peng)飞集团(tuan)旗下鹏(peng)飞新能源有限(xian)公司(si)(下称鹏(peng)飞新能源)签订协议,鹏(peng)飞新能源受让潞宝焦化持有的普阳潞宝公司(si)30%股权。按(an)照双方约定,潞宝焦化也可协调其他股东同意后共同向乙(yi)方出(chu)让普阳潞宝30%股权。协议显示,潞宝焦化承(cheng)诺在协议签订后,协调另外两方:普阳钢铁和其畅公司(si)书面同意上述股权转让事(shi)项(xiang)。

双方约定,此次股权转让款为零溢(yi)价的34.29亿元,其中鹏(peng)飞新能源于7月(yue)25日12时前向潞宝焦化支付15亿元——实际上该笔款项(xiang)即(ji)潞宝焦化收购晋柳能源的资金缺口。双方约定,剩余款项(xiang)在75日内支付给潞宝焦化。在鹏(peng)飞新能源支付至25亿元时,且晋柳能源相应(ying)股权变更至普阳潞宝名(ming)下10日内,潞宝焦化组织召开普阳潞宝股东会,并形成(cheng)同意变更股东的决议。

双方还约定,在股权变更登记(ji)完成(cheng)前,潞宝焦化代(dai)持鹏(peng)飞新能源此次交易的股权。更为重要的是,双方还签订了一致(zhi)行动(dong)协议,约定在晋柳能源13个(ge)董事(shi)席位中、普阳潞宝所占有的10个(ge)席位,分配潞宝焦化2个(ge)、鹏(peng)飞新能源3个(ge)。但两方所委派的董事(shi)需以一致(zhi)行动(dong)人在董事(shi)会履职——这意味着(zhe),在晋柳能源董事(shi)会上的重大事(shi)项(xiang)投票上,潞宝焦化与鹏(peng)飞新能源应(ying)一致(zhi)行动(dong)。

资料显示,2022年7月(yue)26日,在鹏(peng)飞新能源支付15亿元后的次日,普阳潞宝已(yi)变更为晋柳能源大股东,实际受让68.3987%股权。

资料显示,2022年8月(yue)8日,普阳钢铁曾给鹏(peng)飞新能源去函,对鹏(peng)飞新能源加入普阳潞宝及晋柳能源投资人阵营表示“诚挚欢迎”。普阳钢铁在函内也对潞宝焦化和鹏(peng)飞新能源签订的协议表示认可,并表示“贵公司(si)按(an)照协议约定委派董事(shi),参与目标公司(si)经(jing)营管理(li)、表决公司(si)经(jing)营事(shi)项(xiang)……”信函有普阳钢铁时任董事(shi)长郭恩元的签名(ming)。

讼战仍在持续

但随(sui)后,事(shi)态发展开始变得扑朔迷离。资料显示,2022年8月(yue)13日,鹏(peng)飞新能源准(zhun)备支付约定的第二笔10亿元——按(an)照双方此前约定,晋柳能源相应(ying)股权变更至普阳潞宝名(ming)下10日内,且鹏(peng)飞新能源支付潞宝焦化25亿元后,潞宝焦化应(ying)组织召开普阳潞宝股东会,并形成(cheng)同意变更股东的决议。但潞宝焦化以指定账户被法(fa)院(yuan)冻结为由,要求暂(zan)缓(huan)支付。

一张微信截图显示,潞宝集团(tuan)总裁韩(han)长安在被鹏(peng)飞新能源方面问及收款账户被冻结时称,“因给xx公司(si)和xx公司(si)但(担)保,账户(被)查封。”

资料显示,2022年8月(yue)13日,鹏(peng)飞新能源去函潞宝焦化,表明“事(shi)关(guan)重大”,希望对方尽快解封指定账户,完成(cheng)付款。

2022年8月(yue)15日,经(jing)鹏(peng)飞新能源申请诉前保全,其注册地孝义市(shi)法(fa)院(yuan)裁定对潞宝焦化交易的标的股权进行冻结。

双方谈(tan)判无果后,2022年9月(yue)6日,鹏(peng)飞新能源将上述未转账成(cheng)功的10亿元提存于孝义市(shi)公证处。9月(yue)8日,该公司(si)在吕梁市(shi)中级人民法(fa)院(yuan)对潞宝焦化提起诉讼,请求法(fa)院(yuan)判决潞宝焦化继续履行合同,并与普阳潞宝配合股权变更登记(ji),同时要求潞宝焦化赔偿(chang)3000万元。吕梁市(shi)中院(yuan)认为,2022年11月(yue)8日,普阳钢铁在向潞宝焦化、鹏(peng)飞新能源出(chu)具的《情(qing)况说明》表明,其对潞宝焦化和鹏(peng)飞新能源签订的股权转让协议,不持异(yi)议,也不主张优先购买权。另,其畅公司(si)实控人韩(han)长明全程参与了上述两方签订协议的过程,并在“潞宝焦化授权代(dai)表”处签名(ming)确认。法(fa)院(yuan)认为,“其畅公司(si)虽向鹏(peng)飞新能源去函表示主张行使(shi)股权优先购买权,但未表明购买期(qi)限(xian)、支付方式等。”

事(shi)实上,早(zao)在2022年12月(yue)17日,其畅公司(si)曾向长治市(shi)潞城区法(fa)院(yuan)提起诉讼,主张对潞宝焦化转让的标的股权享有优先购买权,但2023年1月(yue)9日,其畅公司(si)又撤(che)回诉讼。吕梁市(shi)中院(yuan)认为,从去函至鹏(peng)飞新能源到其向潞城区法(fa)院(yuan)提起诉讼期(qi)间,其畅公司(si)从未行使(shi)优先购买权和实际出(chu)资购买标的股权,视为其同意潞宝焦化向鹏(peng)飞新能源转让标的股权。

2023年10月(yue)27日,吕梁市(shi)中级人民法(fa)院(yuan)判决潞宝能源继续履行与鹏(peng)飞新能源签订的战略投资合作协议,且须在该判决生效十日内将其持有的普阳潞宝30%股份变更登记(ji)至鹏(peng)飞新能源名(ming)下。

案外生案

扑朔迷离的是,普阳钢铁也将持有的普阳潞宝部分股权和经(jing)营权转给鹏(peng)飞新能源

2023年1月(yue)7日普阳钢铁与鹏(peng)飞新能源签订《股权转让协议书》,普阳钢铁将其持有的普阳潞宝30%股权零溢(yi)价转让给鹏(peng)飞新能源,对价为37.65亿元,其中10亿元于同年1月(yue)31日前支付,尾款于4月(yue)30日前付清。双方约定,之(zhi)后普阳钢铁配合鹏(peng)飞新能源召开股东会、董事(shi)会,变更晋柳能源公司(si)法(fa)定代(dai)表人、董事(shi)长、总经(jing)理(li)。另外,该笔转让股权暂(zan)由普阳钢铁代(dai)持,双方另签订了《股权代(dai)持协议书》

这意味着(zhe),加上此前鹏(peng)飞新能源与潞宝焦化签订协议,若两份合同均履行并生效,鹏(peng)飞新能源将成(cheng)为持有普阳潞宝60%股份的隐(yin)名(ming)股东。

但这第二份普阳潞宝30%股权的转让交易,也中途(tu)生变。2023年8月(yue),潞宝焦化将普阳钢铁诉至邯郸市(shi)中级人民法(fa)院(yuan),要求行使(shi)其作为普阳潞宝股东的优先购买权。鹏(peng)飞新能源列为第三人。

庭审记(ji)录显示,鹏(peng)飞新能源否认潞宝焦化具备此次股权转让的优先购买权,称其此前已(yi)通过受让潞宝焦化名(ming)下普阳潞宝30%股权实际成(cheng)为普阳潞宝的股东,意味着(zhe)它与普阳钢铁的股权转让发生在公司(si)内的股东之(zhi)间。

邯郸中院(yuan)查明,2023年4月(yue)28日,鹏(peng)飞新能源向普阳钢铁支付了最后一笔股权转让款。5月(yue)1日,3个(ge)原(yuan)股东召开普阳潞宝股东会,山西潞宝和上海其畅称其在4月(yue)30日才知晓(xiao)普阳钢铁私(si)自向鹏(peng)飞新能源转让股权潞宝焦化诉请行使(shi)优先购买权。邯郸中院(yuan)最后判处,潞宝焦化在判决生效后30日内行使(shi)优先购买权,否则视为放弃。

目前,鹏(peng)飞新能源潞宝焦化普阳钢铁等公司(si)的合同纠纷案二审,在山西省高级人民法(fa)院(yuan)开庭。截至目前,该案二审尚未判决。

同时,鹏(peng)飞新能源就上述潞宝焦化要求行使(shi)其优先购买权一案,上诉至河北省高级人民法(fa)院(yuan)。

发布于:上海市(shi)
版权号:18172771662813
 
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