A股又现离(li)奇剧情。
5年前200多万元卖掉的子公司，上市公司如今却打(da)算花(hua)近2亿元买回，估值竟翻了120多倍！上交所追问：为啥(sha)要低卖高买？有没有潜(qian)在利益关系？ 然而，上交所下发问询函近一(yi)周，上市公司一(yi)直没回复，却又突然主动终止了交易，这又是为什么？
突然宣(xuan)布终止交易
因(yin)“受各种客观因(yin)素影响”
麦(mai)澜德（SH688273）5月30日晚间公告称，受各种客观因(yin)素影响，各方未能就股权转让事(shi)宜取得(de)预期实质性进展，终止以1.925亿元收购南京麦(mai)豆健康科技有限公司（简称“麦(mai)豆健康”）55%股权。
在此次公告中，麦(mai)澜德称，由于受各种客观因(yin)素影响，各方未能就股权转让事(shi)宜取得(de)预期实质性进展。为切实维(wei)护麦(mai)澜德及全体股东利益，经(jing)审慎评估并(bing)与交易各方友好协(xie)商，因(yin)此决定(ding)终止本次收购。2024年5月30日，各方一(yi)致(zhi)同意并(bing)签(qian)署(shu)《关于之终止协(xie)议》解除原协(xie)议。
公司全体独立董事(shi)认为：公司经(jing)审慎研究及交易各方友好协(xie)商的基础上，决定(ding)终止本次收购股权暨关联交易事(shi)项，不存在损害公司及公司股东，特(te)别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止上述关联交易事(shi)项，并(bing)同意将(jiang)该事(shi)项提交公司董事(shi)会审议。
2024年5月30日，公司召开第二届董事(shi)会第七次会议、第二届监事(shi)会第六次会议，审议通过(guo)了《关于终止收购股权暨关联交易的议案》，同意公司终止本次收购股权暨关联交易事(shi)项，关联董事(shi)和关联监事(shi)已回避表决。
麦(mai)澜德表示，本次终止收购股权暨关联交易事(shi)项不会对(dui)公司的发展战略、生产(chan)经(jing)营等方面产(chan)生实质性影响，本次股权转让尚未进行(xing)工商变更，公司尚未与关联方就该事(shi)项签(qian)署(shu)产(chan)生付(fu)款，故上述事(shi)项不会导致(zhi)公司产(chan)生任何经(jing)济损失，不会对(dui)公司财务状况产(chan)生不利影响，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。
据中国基金报，记者就此致(zhi)电麦(mai)澜德证券部，其工作(zuo)人员回应称：“高层有那边的考(kao)虑”。随(sui)后，麦(mai)澜德证代倪(ni)清清称，其对(dui)具体原因(yin)不是很(hen)清楚(chu)，一(yi)切还是以公告为准。
截(jie)至5月31日中午收盘，麦(mai)澜德股价微涨，报22.77元。
200多万卖出(chu)，要近2亿元买回
被上交所“灵魂拷问”
5月23日晚，麦(mai)澜德宣(xuan)布，拟以自有资金1.925亿元收购南京麦(mai)豆健康科技有限公司（以下简称麦(mai)豆健康）55%的股权。收购方式为：受让麦(mai)豆健康原股东郑(zheng)伟(wei)峰(feng)39.03%的股权（对(dui)应股权转让对(dui)价1.37亿元）、原股东南京麦(mai)创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称麦(mai)创合伙）6.27%的股权（对(dui)应股权转让对(dui)价2194.73万元）、原股东南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新澜投资）8.03%的股权（对(dui)应股权转让对(dui)价2810.7万元）、原股东吴恒龙1.67%的股权（对(dui)应股权转让对(dui)价585.26万元）。
本次交易完成后，麦(mai)豆健康将(jiang)成为麦(mai)澜德控股子公司，纳入公司合并(bing)报表范围。
新澜投资系麦(mai)澜德参与设立的产(chan)业基金，麦(mai)澜德持有新澜投资47.31%的基金份额；同时(shi)，公司董事(shi)长杨瑞嘉担任新澜投资的投委会委员。根据相关规定(ding)，本次交易构成关联交易。
2023年、2024年1—3月，麦(mai)豆健康分(fen)别实现营业收入6247.62万元、1490.33万元，实现净利润-364.07万元、90.98万元。
而就在5年前，2019年，麦(mai)澜德以不到(dao)270万元的价格出(chu)售了麦(mai)豆健康98%的股份。此次，麦(mai)澜德将(jiang)业绩亏损的麦(mai)豆健康购回，按照如今收购的价格，麦(mai)豆健康100%股权对(dui)应的价格总额为3.5亿元，是5年前评估值（275.35万元）的127倍。
5月24日，上交所向麦(mai)澜德下发问询函。交易所要求：麦(mai)澜德补(bu)充披露(lu)麦(mai)豆健康的具体情况，包括但不限于主营业务、主要办公场地、主要产(chan)品、主要资产(chan)、主要人员和简历情况、出(chu)资额实缴情况等；补(bu)充披露(lu)麦(mai)豆健康的业务模式和增长情况、近两年的财务数据、近两年收入结构、毛利率和销售费用率、主要客户(hu)和供应商情况；分(fen)析其后续成长空间、收入的稳(wen)定(ding)性和增长前景、盈利能力和可持续性，并(bing)进一(yi)步分(fen)析说明其市场地位和核心竞争力。
问询函提到(dao)：麦(mai)创合伙成立于2022年2月，于2022年3月投资取得(de)麦(mai)豆健康股权；新澜投资成立于2023年4月，于2023年6月投资取得(de)麦(mai)豆健康股权。除麦(mai)豆健康外，麦(mai)创合伙和新澜投资未开展其他对(dui)外投资。2024年3月，新澜投资新引进房计印、郑(zheng)伟(wei)娟两名(ming)合伙人。
因(yin)此，交易所要求麦(mai)澜德说明：公司董监高及近亲属、员工、前员工等与郑(zheng)伟(wei)峰(feng)、吴恒龙、新澜投资和麦(mai)创合伙的合伙人是否存在关联关系或潜(qian)在利益关系，本次投资是否存在其他特(te)殊安排；新澜投资和麦(mai)创合伙投资麦(mai)豆健康的原因(yin)和定(ding)价依据，本次投资的估值相较前两次投资估值的差异(yi)情况、形成原因(yin)和合理性；新澜投资是否为投资麦(mai)豆健康专门设立的实体，以及新澜投资其他合伙人的背景情况；公司是否已经(jing)就本次关联交易履行(xing)了必要的审议程序。
另外，交易所还要求麦(mai)澜德就IPO前将(jiang)麦(mai)豆健康置出(chu)后本次又以较高估值购回的原因(yin)及合理性，以及两次评估价值差异(yi)较大的原因(yin)等方面进行(xing)说明。
郑(zheng)伟(wei)峰(feng)的“发财梦”碎了？
值得(de)一(yi)提的是，麦(mai)豆健康成立于2017年4月，在上市公司受让其股权前，麦(mai)豆健康定(ding)位为主要采(cai)用互联网销售模式经(jing)营盆底及产(chan)后康复领域家用系列产(chan)品的公司。2018年9月，为整合业务资源，麦(mai)澜德收购麦(mai)豆健康，持有该公司98%的股权。
2019年9月，麦(mai)澜德便与郑(zheng)伟(wei)峰(feng)签(qian)订《售股协(xie)议》，参考(kao)麦(mai)豆健康截(jie)至2019年6月30日的评估价值275.35万元，以269.84万元将(jiang)持有麦(mai)豆健康98%的股权出(chu)售给郑(zheng)伟(wei)峰(feng)。当年10月交易完成。而郑(zheng)伟(wei)峰(feng)彼时(shi)是持有麦(mai)澜德5%以上股份的股东。2019年11月，郑(zheng)伟(wei)峰(feng)通过(guo)股权转让的方式退(tui)出(chu)麦(mai)澜德。
天眼查资料显示，麦(mai)豆健康实缴资本808.9万元，郑(zheng)伟(wei)峰(feng)是法定(ding)代表人、实控人，持股比例81.94%，并(bing)且还通过(guo)二股东麦(mai)创合伙持有4.83%的股份（郑(zheng)伟(wei)峰(feng)持有麦(mai)创合伙57.75%股份）。
如果交易完成，郑(zheng)伟(wei)峰(feng)除了能获得(de)出(chu)售自持39.03%股份的1.37亿元，麦(mai)创合伙出(chu)售6.27%股权所得(de)的2194.73万元也(ye)有超过(guo)一(yi)半归他所有。也(ye)就是说，仅(jin)出(chu)售这部分(fen)股权，郑(zheng)伟(wei)峰(feng)就将(jiang)拿到(dao)约1.5亿元。
与此同时(shi)，由于此次收购使得(de)麦(mai)豆健康估值暴涨，郑(zheng)伟(wei)峰(feng)交易后仍持有的超过(guo)40%的麦(mai)豆健康股份将(jiang)价值约1.5亿元。
也(ye)就是说，如果此次麦(mai)澜德高价购回麦(mai)豆健康的交易达成，郑(zheng)伟(wei)峰(feng)这5年财富将(jiang)增加约3亿元，净赚超100倍，无疑(yi)将(jiang)成为“最大赢家”。
此外，就在今年3月，麦(mai)豆健康股东新澜投资还引入了名(ming)为郑(zheng)伟(wei)娟的合伙人，持股7.7%，不过(guo)没有公开证据表明郑(zheng)伟(wei)娟和郑(zheng)伟(wei)峰(feng)存在亲缘关系。
如今，随(sui)着这笔交易泡汤(tang)，郑(zheng)伟(wei)峰(feng)的“发财梦”也(ye)随(sui)之暂停了。
（本文不构成投资建议，据此操作(zuo)风险自担）
编辑|段炼杜恒峰(feng) 杜波
校对(dui)|孙志成
封面图片：视觉中国（图文无关）
每日经(jing)济新闻综合自上市公司公告、每经(jing)网（记者：程雅）、中国基金报、天眼查、公开资料等
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