中国网财经4月19日讯 近日，中联重科(000157.SZ)分(fen)拆控股子公司湖南中联重科智能高空作(zuo)业机械有限(xian)公司(简称“中联高机”)重组上市持续引发(fa)市场争议。目前(qian)，中联重科已对重组预案进行二次修(xiu)订。
此次交易对手方(fang)路畅科技(ji)(002813.SZ)同为(wei)中联重科控股子公司，但其近年来业绩(ji)欠佳，扣非净利已连亏六年。中联重科分(fen)拆资产规模较大的中联高机重组上市又被外界称为(wei)“蛇吞象”式重组，更有猜测(ce)称或(huo)为(wei)帮助路畅科技(ji)脱离业绩(ji)不振的窘境。
针对此次交易，路畅科技(ji)已收(shou)到深(shen)交所两轮(lun)问询，重点关注(zhu)中联高机估值16个(ge)月暴增921%的合理(li)性(xing)、与中联重科关联交易情况以(yi)及是否存(cun)在利益输送等(deng)。
路畅科技(ji)扣非净利连亏六年 “蛇吞象”式重组或(huo)为(wei)脱离窘境
中联重科分(fen)拆中联高机的“蛇吞象”式重组上市早在2022年收(shou)购路畅科技(ji)时初现端倪(ni)。
2022年2月，中联重科发(fa)布公告称拟收(shou)购路畅科技(ji)控股权，受让郭秀梅持有路畅科技(ji)3598.80万股股份，每(mei)股转让价格为(wei)21.67元，公司应支(zhi)付的标的股份转让价款(kuan)总额为(wei)7.80亿元。
一个(ge)月后，中联重科预定要约(yue)收(shou)购路畅科技(ji)2859.60万股股份，占上市公司总股本的23.83%，每(mei)股要约(yue)价格为(wei)21.67元。要约(yue)收(shou)购所需资金总额预计不超过6.20亿元。
2022年5月，中联重科发(fa)布公告称要约(yue)收(shou)购的股份过户(hu)登记手续已经办理(li)完毕。要约(yue)收(shou)购完成后，中联重科持有路畅科技(ji)6458.40万股股份，占路畅科技(ji)总股本的53.82%，为(wei)路畅科技(ji)的控股股东。
公开资料显示(shi)，路畅科技(ji)于2016年10月上市，公司上市后的前(qian)四年营收(shou)规模约(yue)为(wei)7亿元，随后一路下降(jiang)至2023年的2.84亿元。此外，路畅科技(ji)上市后的归母净利润每(mei)年均(jun)未达到亿元，扣非净利更是自2018年以(yi)来连续六年处于亏损状态，分(fen)别(bie)亏损1.82亿元、3.83亿元、9041.01万元、581.16万元、728.51万元和3118.08万元。
有分(fen)析指出，路畅科技(ji)上市之后经营业绩(ji)欠佳，主业持续萎缩，扣非净利处于持续亏损状态，其已经具备“壳”特征。
成为(wei)路畅科技(ji)控股股东不到一年的时间，中联重科计划分(fen)拆控股子公司中联高机借路畅科技(ji)的“壳”上市。2023年1月，中联重科与路畅科技(ji)均(jun)发(fa)布公告称，双方(fang)签署《重大资产重组意(yi)向协议》，路畅科技(ji)拟以(yi)发(fa)行股份的方(fang)式购买中联高机100%股权并(bing)募集配套(tao)资金；中联重科拟分(fen)拆子公司中联高机，通过与路畅科技(ji)进行重组的方(fang)式实现在深(shen)交所重组上市。
2023年2月，中联重科和路畅科技(ji)分(fen)别(bie)发(fa)布了关于分(fen)拆子公司中联高机重组上市的预案和发(fa)行股份购买资产并(bing)募集配套(tao)资金暨关联交易报告书(草案)。同年7月，二者又分(fen)别(bie)发(fa)布交易预案的修(xiu)订稿和交易报告书。直至今年2月，双方(fang)针对预案进行二次修(xiu)订并(bing)发(fa)布公告。
根(gen)据重组上市预案二次修(xiu)订稿，路畅科技(ji)拟以(yi)每(mei)股23.89元的发(fa)行价格向中联高机27名股东发(fa)行股份购买其持有的中联高机99.5320%股权，并(bing)向不超过35名特定对象发(fa)行股份募集配套(tao)资金，进而实现中联高机的重组上市。交易完成后，中联高机将成为(wei)路畅科技(ji)子公司，中联重科仍(reng)为(wei)路畅科技(ji)的控股股东。基于评估结果，交易各(ge)方(fang)协商确定中联高机99.5320%股权最终的交易价格为(wei)93.80亿元。
此外，路畅科技(ji)拟向不超过35名特定对象发(fa)行股份募集配套(tao)资金，募集资金总额不超过25亿元，募集资金将用于补充路畅科技(ji)和中联高机流动资金或(huo)偿还债务、墨西哥生产基地(di)建设项目。
截至4月18日，路畅科技(ji)总市值为(wei)30.76亿元，远小于上述交易价格93.80亿元。另据公开资料显示(shi)，中联高机截至2023年8月的资产总额为(wei)89.71亿元，资产规模较大。此次重组被市场戏称为(wei)“蛇吞象”式重组，更有外界猜测(ce)重组或(huo)为(wei)帮路畅科技(ji)脱离业绩(ji)窘境。
中联高机16个(ge)月估值暴增921% 是否存(cun)在利益输送引监管关注(zhu)
在推进重组上市的过程中，深(shen)交所曾(ceng)两次向路畅科技(ji)下发(fa)问询函，重点关注(zhu)中联高机的估值、关联交易情况、相关关联交易是否存(cun)在利益输送等(deng)。
2020年11月，中联高机向中联重科收(shou)购高空作(zuo)业机械业务以(yi)及经营该业务所涉及的相关资产及负债。2021年6月和2021年10月，中联重科团队持股平台新一盛，中联高机团队持股平台智诚(cheng)高盛、智诚(cheng)高达、智诚(cheng)高新及外部战(zhan)略投资者以(yi)1.38元/每(mei)一元新增注(zhu)册资本向中联高机增资，对应中联高机100%股权以(yi)2020年11月30日为(wei)基准日的估值为(wei)6.88亿元。
到2022年，中联高机第二次引入(ru)战(zhan)略投资者，增资时以(yi)2022年3月31日为(wei)评估基准日，其100%股权评估值为(wei)70.23亿元，较前(qian)次评估增长921%。
在两轮(lun)问询中，深(shen)交所均(jun)关注(zhu)到中联高机短期(qi)内估值增长较快的情况，并(bing)要求路畅科技(ji)补充披(pi)露首次评估相关预测(ce)参数的选(xuan)取是否合理(li)，是否同中联高机实际经营情况匹配，中联高机16个(ge)月内评估值增长921%的原(yuan)因及合理(li)性(xing)，并(bing)结合规定审慎(shen)论证中联重科及中联高机的团队持股平台入(ru)股是否构成股份支(zhi)付。
另值得关注(zhu)的是，中联高机收(shou)购中联重科高空作(zuo)业机械业务后业绩(ji)一路上涨，但二者的关联交易金额也(ye)较高。
据首轮(lun)问询回复(fu)，中联高机目前(qian)从事高空作(zuo)业机械的研发(fa)、生产、销售和服务，主要产品系列涵盖剪叉式、直臂式、曲(qu)臂式等(deng)高空作(zuo)业机械。2020-2022年及2023年1-8月，中联高机的营业收(shou)入(ru)分(fen)别(bie)为(wei)10.28亿元、29.77亿元、45.83亿元和42.06亿元。
同期(qi)，中联高机向中联重科及子公司重大经常性(xing)关联销售的金额分(fen)别(bie)为(wei)8.97亿元、9.42亿元、10.25亿元和1.72亿元，占当期(qi)营业收(shou)入(ru)的比例分(fen)别(bie)为(wei)87.28%、31.65%、22.36%和9.34%。
具体来看，关联销售主要包括通过中联重科的境内销售、直租模式下通过关联融资租赁公司的销售、母公司代报关出口及中联重科体系内航空港服务商协助服务产生的境外关联销售、中联重科下属其他子公司对高空作(zuo)业需求产生的零星销售。
据问询函，深(shen)交所要求路畅科技(ji)补充披(pi)露关联销售的合理(li)性(xing)和商业逻辑，是否存(cun)在通过关联销售做高标的资产业绩(ji)的情形，标的资产是否具有直接(jie)面向市场独立持续经营的能力；同时说(shuo)明标的资产同中联重科及子公司报告期(qi)各(ge)期(qi)末应收(shou)应付款(kuan)的具体情况，补充披(pi)露存(cun)在大额应收(shou)应付的原(yuan)因及合理(li)性(xing)，坏账计提(ti)是否合理(li)，是否存(cun)在通过延长账期(qi)等(deng)方(fang)式提(ti)供财务资助或(huo)输送利益的情形。