中新(xin)经纬5月28日(ri)电 深(shen)交所28日(ri)向汤姆猫下发年报问询函(han)，要求说明(ming)公司净利(li)润持续下滑的原因，相关(guan)趋势是否具有(you)持续性等(deng)。
净利(li)润连续多季度同比下滑
年报显示(shi)，汤姆猫报告期实现营业收入(ru)13.47亿元，实现归属于上市公司股(gu)东的扣除(chu)非经常性损益的净利(li)润(下称“净利(li)润”)-8.66亿元，较2022年分别下降17.46%和(he)318.98%；公司2024年第(di)一季度报告显示(shi)，公司实现营业收入(ru)2.97亿元、实现净利(li)润0.56亿元，较上年同期分别下降12.94%和(he)44.62%。自2021年第(di)四季度起，汤姆猫净利(li)润连续多个季度同比下滑，2023年公司营业收入(ru)规模基本稳定，但各季度净利(li)润波动幅度较大。
汤姆猫在年报重要提示(shi)中表示(shi)“受全球经济形(xing)势不稳定、消费需求疲软、行业政策(ce)紧缩等(deng)经济大环境(jing)因素影响，公司主营业务所在的互联网广告行业市场(chang)需求整(zheng)体下滑，尤其是移动游戏产品的广告主投放持续收缩、广告单价压低，导致报告期内公司游戏产品内广告收入(ru)的同比下降；谷歌作为公司的核心客户之一，其广告竞价机制于报告期内发生改变，对公司来自于谷歌平台的广告收入(ru)带来一定的短期冲击(ji)；报告期内公司产品的用户活(huo)跃度略有(you)下滑，同时未上线新(xin)的优势品类游戏产品，来自新(xin)游戏的收入(ru)贡献相对有(you)限。”
深(shen)交所要求，结合行业环境(jing)、主营业务开展、公司竞争能力、同行业可比公司、收入(ru)成本及(ji)费用变动等(deng)情况，说明(ming)公司净利(li)润持续下滑的原因，相关(guan)趋势是否具有(you)持续性，是否会对公司长(chang)期盈(ying)利(li)能力产生重大不利(li)影响，并及(ji)时、充分提示(shi)相关(guan)风险。
结合互联网广告业务特点、行业需求、与各主要广告合作平台合作模式及(ji)交易金额、相关(guan)竞价机制变动情况、以及(ji)收入(ru)确认时点和(he)政策(ce)等(deng)因素，说明(ming)公司2023年各季度营业收入(ru)与净利(li)润、经营活(huo)动产生的现金流量净额波动幅度不匹配的原因及(ji)合理性。
请年审机构(gou)中喜会计(ji)师事务所(特殊普通合伙)(下称“中喜所”)对上述问题(ti)核查并发表明(ming)确意见，并说明(ming)就相关(guan)事项采取的审计(ji)程序及(ji)其覆盖(gai)范围、获取的主要审计(ji)证据及(ji)其有(you)效性、已识(shi)别的异常迹象及(ji)审计(ji)结论。
年报显示(shi)，汤姆猫以“自营+城市合伙人”的双轮驱动模式，先后在浙江(jiang)、安(an)徽、广东、山东、内蒙古(gu)、新(xin)疆、江(jiang)苏、江(jiang)西(xi)、重庆(qing)、上海等(deng)地区(qu)落地IP主题(ti)乐(le)园消费业态，持续丰富汤姆猫家族IP的线下体验消费场(chang)景。
深(shen)交所提出，详细说明(ming)最近三年IP主题(ti)乐(le)园业务经营模式、主要客户、销售金额、盈(ying)利(li)情况，并结合相关(guan)业务投入(ru)规模、行业竞争情况等(deng)因素，说明(ming)相关(guan)业务对公司财务状况和(he)经营成果的具体影响。
2021年至2023年，汤姆猫研发投入(ru)分别为2.38亿元、2.65亿元和(he)2.90亿元，研发人员数量分别为345人、322人和(he)270人，研发投入(ru)资(zi)本化比例分别为49.79%、31.96%和(he)22.97%。年报显示(shi)，报告期内，公司将AI产品作为重要的发展方向。
深(shen)交所提出，说明(ming)各在研项目的具体支出情况，包括各项目的名称、主要内容、立项时间、项目投入(ru)金额、预期效益或(huo)已实现效益情况，研发投入(ru)资(zi)本化率持续下降的原因及(ji)合理性，并进一步核实说明(ming)在研发人员及(ji)研发投入(ru)均保持相对稳定的情况下公司在人工智能领域的应用开发是否达到预期效果，相关(guan)披露文件是否真实、客观、审慎。
请中喜所对公司关(guan)于研发投入(ru)的相关(guan)会计(ji)处理是否符合《企业会计(ji)准则》有(you)关(guan)规定进行核查并发表明(ming)确意见。
是否存短贷长(chang)用情形(xing)？
年报显示(shi)，汤姆猫报告期末商(shang)誉(yu)账(zhang)面价值为26.79亿元，占(zhan)归属于上市公司股(gu)东的净资(zi)产比例为88.89%，相关(guan)商(shang)誉(yu)主要系(xi)收购Outfit7 Investments Limited(下称“Outfit7”)、杭(hang)州每日(ri)给力科技有(you)限公司(下称“每日(ri)给力”)所形(xing)成。报告期内，公司对前述并购子公司计(ji)提减(jian)值准备合计(ji)约9.68亿元。
基于此，深(shen)交所表示(shi)，结合Outfit7、每日(ri)互动的最近三年的经营业绩和(he)未来盈(ying)利(li)预测(ce)等(deng)情况，说明(ming)商(shang)誉(yu)出现减(jian)值迹象的具体时间点、以前年度计(ji)提减(jian)值准备是否及(ji)时充分，以及(ji)相关(guan)会计(ji)估(gu)计(ji)判(pan)断和(he)会计(ji)处理是否符合《企业会计(ji)准则》的有(you)关(guan)规定。
说明(ming)对Outfit7、每日(ri)给力商(shang)誉(yu)减(jian)值测(ce)试的关(guan)键假设、参数设置及(ji)依据、计(ji)算过程，2023年度业绩与以前年度减(jian)值测(ce)试中的盈(ying)利(li)预测(ce)是否存在重大不一致，商(shang)誉(yu)减(jian)值测(ce)试是否充分考虑(lu)相关(guan)资(zi)产组2024年的盈(ying)利(li)前景和(he)经营风险、商(shang)誉(yu)减(jian)值准备计(ji)提是否充分、谨慎。请中喜所、中联资(zi)产评估(gu)集团(浙江(jiang))有(you)限公司对上述问题(ti)核查并发表明(ming)确意见。
截至2024年3月末，汤姆猫短期借款、一年内到期的非流动负债及(ji)长(chang)期借款合计(ji)约18.37亿元，其中一年内需偿还的借款合计(ji)约14.09亿元。同期，公司货币资(zi)金余额为6.02亿元，流动资(zi)产合计(ji)约9亿元，流动比率约为0.56。
深(shen)交所要求，结合公司互联网广告业务特点、日(ri)常日(ri)常营运资(zi)金需求、同行业可比公司有(you)关(guan)情况，以及(ji)公司短期债务占(zhan)比较高、融资(zi)结构(gou)呈现短期化趋势等(deng)因素，说明(ming)借款资(zi)金的具体用途及(ji)整(zheng)体资(zi)金安(an)排，详细说明(ming)是否存在短贷长(chang)用、资(zi)金期限错配的情形(xing)。
核实说明(ming)公司最近三年货币资(zi)金、借款规模与利(li)息费用、利(li)息收入(ru)是否匹配。
结合公司货币资(zi)金相关(guan)内控措施的执行情况，说明(ming)你公司货币资(zi)金是否存在其他未披露的受限情形(xing)。
核实公司及(ji)你公司主要供应商(shang)、客户、参股(gu)公司等(deng)主体是否与你公司控股(gu)股(gu)东、实际控制人及(ji)其关(guan)联方存在异常资(zi)金往来，在此基础上说明(ming)是否存在关(guan)联方非经营性占(zhan)用或(huo)变相占(zhan)用公司资(zi)金的情形(xing)。
请中喜所对上述问题(ti)进行核查并发表明(ming)确意见，并说明(ming)就相关(guan)事项采取的审计(ji)程序及(ji)其覆盖(gai)范围、获取的主要审计(ji)证据及(ji)其有(you)效性、已识(shi)别的异常迹象及(ji)审计(ji)结论。
年报显示(shi)，汤姆猫报告期末长(chang)期股(gu)权投资(zi)、在建工程、其他权益工具投资(zi)账(zhang)面价值分别为1.75亿元、1.51亿元和(he)3.82亿元，主要为支付汤姆猫液冷数据中心投资(zi)款，以及(ji)支付对江(jiang)西(xi)一脉阳光集团股(gu)份有(you)限公司、西(xi)湖心辰(杭(hang)州)科技有(you)限公司、杭(hang)州悦(yue)安(an)商(shang)业运营管理有(you)限公司的股(gu)权投资(zi)款。报告期内，公司就前述投资(zi)项目对外支付现金合计(ji)约6.23亿元。
深(shen)交所提出，以表格形(xing)式列示(shi)2023年以来公司对外投资(zi)的具体情况，包括但不限于交易背景、交易目的、投资(zi)金额、持股(gu)比例、其他股(gu)东及(ji)出资(zi)情况，是否按规定履(lu)行审议(yi)程序及(ji)信息披露义务，并结合上述情况详细说明(ming)相关(guan)投资(zi)具体落实情况、进展是否符合预期、以及(ji)是否采取恰当措施确保相关(guan)投资(zi)款项的安(an)全。
核实说明(ming)相关(guan)投资(zi)款的具体用途和(he)最终流向，并在此基础上核实相关(guan)投资(zi)款是否存在最终流向控股(gu)股(gu)东及(ji)其关(guan)联方的情形(xing)。请中喜所对上述问题(ti)进行核查并发表明(ming)确意见，并说明(ming)就相关(guan)事项采取的审计(ji)程序及(ji)其覆盖(gai)范围、获取的主要审计(ji)证据及(ji)其有(you)效性、已识(shi)别的异常迹象及(ji)审计(ji)结论。
持续为时代金泰等(deng)对外借款提供担保
年报显示(shi)，汤姆猫报告期内对浙江(jiang)时代金泰环保科技有(you)限公司(下称“时代金泰”)及(ji)其关(guan)联方累计(ji)提供68990万元的担保。
深(shen)交所指出，详细说明(ming)公司向时代金泰及(ji)其关(guan)联方对外融资(zi)提供担保的具体情况，包括但不限于借款对象、金额及(ji)期限、借款利(li)率、增信措施，并结合被担保对象主要资(zi)产负债、盈(ying)利(li)能力、现金流入(ru)流出、过往是否存在借款逾(yu)期或(huo)违约情形(xing)等(deng)情况，说明(ming)公司持续为时代金泰及(ji)其关(guan)联方对外借款提供担保的原因及(ji)合理性，对外担保风险是否可控、是否存在代偿或(huo)诉讼(song)风险。
以表格形(xing)式列示(shi)最近三年公司与时代金泰及(ji)其关(guan)联方间发生的各类交易的具体情况，并结合上述问题(ti)的回(hui)复，进一步核实说明(ming)你公司与时代金泰及(ji)其关(guan)联方是否存在关(guan)联关(guan)系(xi)或(huo)其他利(li)益安(an)排。请中喜所对上述问题(ti)进行核查并发表明(ming)确意见，并说明(ming)就相关(guan)事项采取的审计(ji)程序及(ji)其覆盖(gai)范围、获取的主要审计(ji)证据及(ji)其有(you)效性、已识(shi)别的异常迹象及(ji)审计(ji)结论。
2020年汤姆猫收购控股(gu)股(gu)东金科控股(gu)集团有(you)限公司(下称“金科控股(gu)”)持有(you)的万锦(jin)商(shang)贸有(you)限公司(下称“万锦(jin)商(shang)贸”)100%股(gu)权，进而持有(you)雷迪森(sen)酒(jiu)店、时代广场(chang)等(deng)物业资(zi)产。前期相关(guan)评估(gu)报告显示(shi)，前述商(shang)业物业资(zi)产2022年度未发生减(jian)值。
深(shen)交所提出，说明(ming)万锦(jin)商(shang)业近三年一期财务状况及(ji)经营业绩，并核实说明(ming)相关(guan)物业资(zi)产组可回(hui)收金额在2023年是否发生重大变化，相关(guan)会计(ji)处理是否符合《企业会计(ji)准则》的有(you)关(guan)规定。请中喜所对上述问题(ti)进行核查并发表明(ming)确意见。
Wind显示(shi)，汤姆猫是以“会说话的汤姆猫家族”为核心的全栖IP运营商(shang)，是一家线上与线下、娱乐(le)与教育、衍(yan)生品与授(shou)权、乐(le)园与专卖(mai)店协同发展的互联网生态型企业。
5月8日(ri)，汤姆猫曾因信披违规被深(shen)交所、浙江(jiang)证监局出具监管函(han)。
浙江(jiang)证监局当时称，在现场(chang)检(jian)查中发现汤姆猫存在以下问题(ti)：一是广东汤姆猫产业发展有(you)限公司(下称广东汤姆猫)股(gu)权转让相关(guan)信息披露不准确、不完整(zheng)。公司仅在2022年4月12日(ri)披露了转让广东汤姆猫20%股(gu)权的事项，未披露剩余15%股(gu)权转让事项。二是公司在2020-2022年期间对参股(gu)子公司广东汤姆猫、浙江(jiang)祥(xiang)新(xin)文旅产业集团有(you)限公司未能实施有(you)效管控、后续管理不规范，公司《内部(bu)控制自我评价报告》披露不准确。