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作(zuo)者 |周智宇
编辑 | 张晓玲(ling)
时隔两年，摩根大通(tong)又(you)在富(fu)力地产的自救之路(lu)上，扮演了重要角色。
4月15日，富(fu)力公告称，已与买方张松桥控制的London One Limited签订最终协(xie)议(yi)，买方将向(xiang)富(fu)力以1港(gang)元象征性价格收(shou)购伦(lun)敦九(jiu)榆(yu)树一号（One Nine Elm，以下简称“伦(lun)敦项目”）的项目公司股权，并以至少(shao)8亿美元（约62.47亿港(gang)币）的富(fu)力美元债收(shou)购股东(dong)借款，同时买方会承接项目上的贷款。交易预(yu)计将于5月15日前完(wan)成交割。
摩根大通(tong)是(shi)此(ci)次交易的独家同意征求代理人。
算(suan)上两年前富(fu)力333亿债券展期，这已是(shi)摩根大通(tong)第(di)三次出手，帮助富(fu)力走出困境。短短两个月时间、涉及百余位投资者，摩根大通(tong)操刀了这笔异常复杂的交易，创造了新纪录。
这笔交易会是(shi)中国房企债务风(feng)波当中，浓墨重彩的一笔。它是(shi)目前亚洲除日本地区最大规模(mo)的同意征求项目，也是(shi)中国房地产领域首(shou)宗涉及同意征求、第(di)三方交换要约和资产处置(zhi)的交易。
它为房企化解债务风(feng)险，走出当下困境提供了新思路(lu)。如何让核心项目价值最大化，减(jian)轻公司、集团层面债务负(fu)担，已是(shi)房企走进下半(ban)场，解决债务到期和现金流匮乏(fa)的必答题。
过(guo)去三年的行业(ye)深度调整，对行业(ye)内每一位玩家来说(shuo)都是(shi)挑战。经历了生死的张力、李思廉和其他(ta)许(xu)多大佬们，命运由此(ci)分野。
共赢??
摩根大通(tong)出手，在于富(fu)力伦(lun)敦项目遇到了些(xie)麻烦。
按照目前伦(lun)敦项目的销售(shou)进度，它很难在今年5月13日之前，达成项目贷款条款规定的2.4亿英镑的销售(shou)额里程碑。该(gai)项目会因此(ci)贷款违约，进而(er)被(bei)贷方接管。
这会导致连锁反应(ying)，不仅要付出高昂的违约利息，也会导致富(fu)力已重组成功的美元债因此(ci)触发交叉违约。这样的结局对其他(ta)任何一方来说(shuo)，都不是(shi)个好(hao)事。
伦(lun)敦项目在富(fu)力两年前333亿元境外债债务重组中，扮演了重要的角色，是(shi)当时说(shuo)服投资人、用于增信的核心资产。
彼时，富(fu)力许(xu)诺，伦(lun)敦项目在偿还项目层面贷款等其他(ta)费用后，剩余权益（偿付项目贷款后的剩余现金流）会优先用于偿还或回购美元债。如今伦(lun)敦项目销售(shou)不如预(yu)期，麻烦也随之而(er)来。
摩根大通(tong)中国房地产投资银行部负(fu)责人郗方朔对华尔街见闻表(biao)示，为避免项目贷款违约，最好(hao)的解决方案就是(shi)卖掉伦(lun)敦项目，用项目上的剩余权益帮助富(fu)力减(jian)债。
要解开这个“连环(huan)扣”，就要得到境外美元债券持有人的同意（即“同意征求”），修订此(ci)前条款，移除与出售(shou)伦(lun)敦项目相(xiang)关(guan)的限制性契约和承诺。与此(ci)同时，张松桥为收(shou)购建立的SPV启动交换要约，邀请债权人将原本的富(fu)力美元债，置(zhi)换为前述SPV发行的永续债。
同意征求是(shi)备受投资者争议(yi)的一点，不少(shao)投资者对修改条款提出异议(yi)，认为富(fu)力是(shi)要“二次违约”。
摩根大通(tong)团队(dui)在与投资者接触时，很多投资者一开始也有抵触情绪。投资者对伦(lun)敦项目当时状态并不清楚，他(ta)们的第(di)一反应(ying)是(shi)，这是(shi)要把当年给他(ta)们的增信资产剥离。
经过(guo)摩根大通(tong)团队(dui)与百余位投资者的沟通(tong)，投资者也意识到项目贷款的问题。如果项目贷款违约，贷款方接手，伦(lun)敦项目在被(bei)接管或拍卖后，最后能够留给债券持有人的剩余价值非(fei)常有限；有一位像张松桥这样的买家接盘伦(lun)敦项目，则能够尽可能释放出项目的价值。
郗方朔指出，卖掉项目、偿还项目贷款，同时利用项目的剩余权益帮助富(fu)力减(jian)债，这对富(fu)力而(er)言也是(shi)个不错的结果。
于是(shi)，通(tong)过(guo)这笔交易，富(fu)力能够偿还掉项目上约8亿英镑的项目贷款，以及实现最少(shao)10.5亿美元的“削(xue)债”；对美元债券持有人来说(shuo)，他(ta)们可以选(xuan)择(ze)将持有的富(fu)力集团层面的美元债，置(zhi)换到项目上，更直接地分享项目价值释放的成果；继续持有富(fu)力集团美元债的债权人，也会受益于富(fu)力整体债务水(shui)平的下降和财务状况的改善。
“这是(shi)个多方共赢的结果”，郗方朔认为，摩根大通(tong)在帮助房企渡过(guo)一个又(you)一个难关(guan)时，也在帮助投资者实现更好(hao)的价值。“保(bao)全项目价值对大家来说(shuo)有益无(wu)害，投资者也不希望核心项目被(bei)接管及清盘”。
出路(lu)??
在摩根大通(tong)、张松桥的驰援下，富(fu)力又(you)一次惊险渡过(guo)一关(guan)。
作(zuo)为最早出险的头部房企，富(fu)力在出险后的一系(xi)列操作(zuo)，都给予行业(ye)启发，是(shi)后续很多房企学习(xi)的样本。积极出售(shou)资产，将自己的优质资产作(zuo)为增信措施，换取投资者信任等等；在展期方案上的具体操作(zuo)上，也成为了一些(xie)出险房企的借鉴。
然而(er)两年前的市场环(huan)境，与当下已大不相(xiang)同。
开发业(ye)务收(shou)支不平衡带来的挑战，融(rong)资从(cong)过(guo)去总对总、信用制转向(xiang)项目制等问题，困扰着房企，让万科(ke)等“优等生”也要好(hao)好(hao)地解决行业(ye)周期转换时的阶段性难题。
房企需要更多的时间，以及更加具体的、针对性的解决方案，尽可能发挥出手头资产最大价值，恢(hui)复流动性，才能为其走出困境奠定基础(chu)。
房企完(wan)成整体债务重组的难度也在增加。过(guo)去两年多里，房企美元债的持有人也变得更加分散及多元化，不同的持有人对于重组的需求和限制都提出不同需求；从(cong)最开始尽调到方案磋商、债权人投票(piao)，再到走法院的程序，期间至少(shao)要一年以上的时间，耗时耗力；除了融(rong)创、奥园和中梁等房企外，鲜有房企完(wan)成了整体债务重组。
这也使得，在思考减(jian)轻房企的债务负(fu)担，从(cong)规模(mo)、期限和成本着手解决房企债务问题的同时，也要考虑如何将房企手头持有的核心项目的价值最大化，保(bao)全项目的价值。
像融(rong)创就与中国华融(rong)、东(dong)方资产等机构合作(zuo)，盘活上海董家渡、武汉桃花源等核心项目，进而(er)撬动整个融(rong)创；此(ci)次富(fu)力也是(shi)从(cong)项目上出发，将公司层面的债务，转换为项目层面的股权、类(lei)股权或者永续债，进而(er)帮助房企整体债务重组时消债。
郗方朔认为，随着越来越多房企推(tui)进全面重组，如何帮助美元债投资者保(bao)全债券价值，协(xie)助房企、投资者自救，以避免造成更多的价值流失，富(fu)力这次交易带来了全新思路(lu)。
当然，每一家房企都有自己的独特性，在资产、资本运作(zuo)和运营能力方面都各有所长。这也使得它们在走出困境的路(lu)上，都需要有针对性的解决方案，才能发挥出自身资产的最大价值。
此(ci)次富(fu)力对57亿美元境外债进行债务管理，也只是(shi)出险房企整体债务的一小部分，但想要让行业(ye)走回健康(kang)发展的正规，也需要在多方努力下，从(cong)这样的“小部分”出发，聚沙成塔。
时至今日，房企该(gai)出清的正在出清，重整的重整，也有如融(rong)创、富(fu)力等玩家，仍在努力应(ying)对化债之路(lu)上的重重挑战，让自己活下去。机构对于地产行业(ye)的预(yu)期，也随着市场风(feng)险逐渐出清，转向(xiang)积极。
房地产这个十万亿级(ji)的行业(ye)并不悲观，新玩家争相(xiang)涌(yong)入，旧玩家也在改变自己的思路(lu)，努力留在牌桌上。属于初代地产大佬的传奇(qi)，也逐渐进入故纸堆，一个全新的时代已经到来。