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作者 |周智宇
编(bian)辑 | 张晓玲
时隔两年(nian)，摩根大通又在富力地产的自救之路上，扮(ban)演了重要角色。
4月15日(ri)，富力公告称，已与买方(fang)张松桥控制的London One Limited签订最终协议，买方(fang)将向富力以1港元(yuan)象征性价格收购(gou)伦敦九榆(yu)树一号（One Nine Elm，以下简称“伦敦项目”）的项目公司股权(quan)，并以至少(shao)8亿美元(yuan)（约62.47亿港币）的富力美元(yuan)债收购(gou)股东借款，同时买方(fang)会承(cheng)接项目上的贷款。交(jiao)易预计(ji)将于5月15日(ri)前完成交(jiao)割。
摩根大通是此次交(jiao)易的独家同意征求代理人。
算上两年(nian)前富力333亿债券展期，这已是摩根大通第三次出手，帮(bang)助富力走出困境。短(duan)短(duan)两个月时间、涉及百余位投(tou)资者，摩根大通操刀了这笔异常复杂的交(jiao)易，创造了新纪录。
这笔交(jiao)易会是中国房企债务风(feng)波当中，浓墨重彩的一笔。它是目前亚洲除日(ri)本地区最大规模的同意征求项目，也是中国房地产领域首宗(zong)涉及同意征求、第三方(fang)交(jiao)换要约和(he)资产处置的交(jiao)易。
它为房企化解债务风(feng)险，走出当下困境提供了新思路。如何让核心项目价值(zhi)最大化，减轻公司、集(ji)团层面债务负担，已是房企走进下半场(chang)，解决(jue)债务到期和(he)现(xian)金流匮(gui)乏的必答题。
过(guo)去三年(nian)的行业深度调整(zheng)，对行业内每一位玩家来说都(dou)是挑战。经历(li)了生死的张力、李思廉和(he)其(qi)他许多大佬们，命运由此分(fen)野。
共赢??
摩根大通出手，在于富力伦敦项目遇(yu)到了些(xie)麻烦。
按照目前伦敦项目的销售进度，它很难在今年(nian)5月13日(ri)之前，达成项目贷款条款规定的2.4亿英镑的销售额里程(cheng)碑。该项目会因此贷款违(wei)约，进而被贷方(fang)接管。
这会导致(zhi)连锁反应，不仅(jin)要付出高(gao)昂(ang)的违(wei)约利息，也会导致(zhi)富力已重组(zu)成功的美元(yuan)债因此触发(fa)交(jiao)叉违(wei)约。这样的结局对其(qi)他任何一方(fang)来说，都(dou)不是个好事。
伦敦项目在富力两年(nian)前333亿元(yuan)境外债债务重组(zu)中，扮(ban)演了重要的角色，是当时说服投(tou)资人、用于增(zeng)信的核心资产。
彼(bi)时，富力许诺，伦敦项目在偿还(hai)项目层面贷款等其(qi)他费用后，剩余权(quan)益（偿付项目贷款后的剩余现(xian)金流）会优先用于偿还(hai)或回购(gou)美元(yuan)债。如今伦敦项目销售不如预期，麻烦也随(sui)之而来。
摩根大通中国房地产投(tou)资银行部负责人郗(xi)方(fang)朔对华尔街见闻表示，为避(bi)免项目贷款违(wei)约，最好的解决(jue)方(fang)案就(jiu)是卖掉伦敦项目，用项目上的剩余权(quan)益帮(bang)助富力减债。
要解开这个“连环扣”，就(jiu)要得到境外美元(yuan)债券持有人的同意（即“同意征求”），修订此前条款，移除与出售伦敦项目相关的限制性契约和(he)承(cheng)诺。与此同时，张松桥为收购(gou)建(jian)立的SPV启动交(jiao)换要约，邀请债权(quan)人将原本的富力美元(yuan)债，置换为前述SPV发(fa)行的永续债。
同意征求是备受投(tou)资者争议的一点(dian)，不少(shao)投(tou)资者对修改条款提出异议，认为富力是要“二次违(wei)约”。
摩根大通团队在与投(tou)资者接触时，很多投(tou)资者一开始也有抵(di)触情绪(xu)。投(tou)资者对伦敦项目当时状态并不清楚(chu)，他们的第一反应是，这是要把当年(nian)给他们的增(zeng)信资产剥离(li)。
经过(guo)摩根大通团队与百余位投(tou)资者的沟通，投(tou)资者也意识到项目贷款的问题。如果项目贷款违(wei)约，贷款方(fang)接手，伦敦项目在被接管或拍卖后，最后能够留给债券持有人的剩余价值(zhi)非常有限；有一位像张松桥这样的买家接盘伦敦项目，则能够尽可(ke)能释放出项目的价值(zhi)。
郗(xi)方(fang)朔指(zhi)出，卖掉项目、偿还(hai)项目贷款，同时利用项目的剩余权(quan)益帮(bang)助富力减债，这对富力而言也是个不错的结果。
于是，通过(guo)这笔交(jiao)易，富力能够偿还(hai)掉项目上约8亿英镑的项目贷款，以及实现(xian)最少(shao)10.5亿美元(yuan)的“削债”；对美元(yuan)债券持有人来说，他们可(ke)以选择将持有的富力集(ji)团层面的美元(yuan)债，置换到项目上，更直接地分(fen)享项目价值(zhi)释放的成果；继续持有富力集(ji)团美元(yuan)债的债权(quan)人，也会受益于富力整(zheng)体债务水平的下降和(he)财务状况的改善。
“这是个多方(fang)共赢的结果”，郗(xi)方(fang)朔认为，摩根大通在帮(bang)助房企渡过(guo)一个又一个难关时，也在帮(bang)助投(tou)资者实现(xian)更好的价值(zhi)。“保全项目价值(zhi)对大家来说有益无害，投(tou)资者也不希望核心项目被接管及清盘”。
出路??
在摩根大通、张松桥的驰(chi)援下，富力又一次惊险渡过(guo)一关。
作为最早出险的头部房企，富力在出险后的一系列操作，都(dou)给予行业启发(fa)，是后续很多房企学习的样本。积极出售资产，将自己的优质资产作为增(zeng)信措施，换取(qu)投(tou)资者信任等等；在展期方(fang)案上的具体操作上，也成为了一些(xie)出险房企的借鉴。
然而两年(nian)前的市场(chang)环境，与当下已大不相同。
开发(fa)业务收支不平衡带来的挑战，融资从过(guo)去总对总、信用制转向项目制等问题，困扰着房企，让万科等“优等生”也要好好地解决(jue)行业周期转换时的阶段性难题。
房企需要更多的时间，以及更加具体的、针对性的解决(jue)方(fang)案，尽可(ke)能发(fa)挥出手头资产最大价值(zhi)，恢(hui)复流动性，才能为其(qi)走出困境奠定基础。
房企完成整(zheng)体债务重组(zu)的难度也在增(zeng)加。过(guo)去两年(nian)多里，房企美元(yuan)债的持有人也变得更加分(fen)散及多元(yuan)化，不同的持有人对于重组(zu)的需求和(he)限制都(dou)提出不同需求；从最开始尽调到方(fang)案磋商、债权(quan)人投(tou)票，再到走法院的程(cheng)序，期间至少(shao)要一年(nian)以上的时间，耗时耗力；除了融创、奥(ao)园和(he)中梁等房企外，鲜有房企完成了整(zheng)体债务重组(zu)。
这也使(shi)得，在思考减轻房企的债务负担，从规模、期限和(he)成本着手解决(jue)房企债务问题的同时，也要考虑如何将房企手头持有的核心项目的价值(zhi)最大化，保全项目的价值(zhi)。
像融创就(jiu)与中国华融、东方(fang)资产等机构合作，盘活上海董家渡、武(wu)汉桃(tao)花源等核心项目，进而撬动整(zheng)个融创；此次富力也是从项目上出发(fa)，将公司层面的债务，转换为项目层面的股权(quan)、类股权(quan)或者永续债，进而帮(bang)助房企整(zheng)体债务重组(zu)时消债。
郗(xi)方(fang)朔认为，随(sui)着越(yue)来越(yue)多房企推进全面重组(zu)，如何帮(bang)助美元(yuan)债投(tou)资者保全债券价值(zhi)，协助房企、投(tou)资者自救，以避(bi)免造成更多的价值(zhi)流失，富力这次交(jiao)易带来了全新思路。
当然，每一家房企都(dou)有自己的独特性，在资产、资本运作和(he)运营能力方(fang)面都(dou)各有所长。这也使(shi)得它们在走出困境的路上，都(dou)需要有针对性的解决(jue)方(fang)案，才能发(fa)挥出自身资产的最大价值(zhi)。
此次富力对57亿美元(yuan)境外债进行债务管理，也只是出险房企整(zheng)体债务的一小部分(fen)，但想要让行业走回健康发(fa)展的正规，也需要在多方(fang)努力下，从这样的“小部分(fen)”出发(fa)，聚沙成塔。
时至今日(ri)，房企该出清的正在出清，重整(zheng)的重整(zheng)，也有如融创、富力等玩家，仍在努力应对化债之路上的重重挑战，让自己活下去。机构对于地产行业的预期，也随(sui)着市场(chang)风(feng)险逐渐出清，转向积极。
房地产这个十万亿级的行业并不悲(bei)观，新玩家争相涌入，旧玩家也在改变自己的思路，努力留在牌桌上。属于初(chu)代地产大佬的传奇(qi)，也逐渐进入故纸堆(dui)，一个全新的时代已经到来。