距《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《运作指引》）发(fa)布(bu)已近(jin)1个月，其依然是私募圈关注的焦点。
5月28日(ri)，基金业协(xie)会举办了《运作指引》首场解读培训(xun)。而这场培训(xun)会上又(you)透露了哪些值得关注的热点？
看点一：短赎行为或被核查
由于《运作指引》自(zi)2024年8月1日(ri)起施(shi)行，发(fa)布(bu)与施(shi)行之间有3个月间隔。沪上某券商托(tuo)管人士(shi)则是指出，不要出现(xian)在这个窗口期突击备案产品试图进行套利的情(qing)况，帮忙资金占坑、短期赎回(hui)等情(qing)况会被核查。
“短期赎回(hui)没有具体时间标准(zhun)，但会综合多(duo)方面因(yin)素，按实质重于形式(shi)的原(yuan)则进行核查。将从严打击帮忙资金等违规行为。比如没有备案就撤出，没有投资运作就赎回(hui)，同一个投资人多(duo)次出现(xian)。”某券商资深托(tuo)管人士(shi)表示。
该资深托(tuo)管人士(shi)进一步指出，8月1日(ri)后(hou)完成备案的产品应当符合《运作指引》规定，意味(wei)着如果在8月1日(ri)前卡点提交的产品若在8月1日(ri)还没备案通过，可能(neng)面临被退(tui)回(hui)按照《运作指引》要求(qiu)修改合同。
此(ci)外，《运作指引》中(zhong)规定，连续(xu)60个交易日(ri)的规模交易为滚动(dong)计算，为从2025年1月1日(ri)起算任意连续(xu)60个交易日(ri)如出现(xian)基金资产净(jing)值低于500万元情(qing)形的则从第61个交易日(ri)开始停(ting)止申购。
国泰君安证券资产托(tuo)管部(bu)表示，发(fa)生停(ting)止申购的情(qing)形后(hou)停(ting)止非暂停(ting)，故不可逆，无法再恢复申购。
招商证券托(tuo)管部(bu)认为，存续(xu)小产品的数量将进一步得到压缩，那么对(dui)于存量的小产品，可以考虑通过将同策略同费率的产品在征(zheng)得投资者同意的前提下以基金转换的形式(shi)进行“合并(bing)”从而避免“产品清算”处理(li)。
看点二：展示产品需建立真实销售委托(tuo)关系(xi)
《运作指引》中(zhong)，对(dui)私募产品的推介(jie)进行了一系(xi)列明确规定。
对(dui)此(ci)，招商证券(600999)托(tuo)管部(bu)认为，按照实质重于形式(shi)的原(yuan)则，销售机构引入产品进行尽调时管理(li)人可以提供该尽调时点的基金业绩信息，但不能(neng)持(chi)续(xu)提供。
与此(ci)同时，“与其签署该基金代销协(xie)议的基金销售机构”就说明仅签署框架协(xie)议而不建立具体真实的特定产品销售委托(tuo)关系(xi)是不行的，销售机构只有与管理(li)人签署了对(dui)应产品的代销协(xie)议才可以向合格投资者展示该产品。
而在此(ci)前发(fa)布(bu)的规定中(zhong)，私募基金管理(li)人、基金销售机构应当按要求(qiu)披露私募证券投资基金及其业绩相关信息，披露的基金业绩信息包括但不限于存续(xu)期间完整的历史净(jing)值、历史规模、投资策略、投资经理(li)等。
前述券商资深托(tuo)管人士(shi)表示，完整的历史净(jing)值、历史规模，是指基金应当披露存续(xu)私募证券基金成立后(hou)至今的完整历史净(jing)值和规模。实操中(zhong)给投资者展示时可以做两条曲线，一条业绩曲线一条规模曲线，数据点频率可以按照基金合同约定的估值频率。
看点三：多(duo)层嵌套存量老品做好拆结构方案
《运作指引》实施(shi)后(hou)基金合同中(zhong)应明确约定产品类型，且需“穿透”合并(bing)计算投资资产的比例。
穿透核查的频率应至少每季度计算一次，参考持(chi)牌计划的做法。如情(qing)况允许则可更(geng)高(gao)频率地进行穿透合并(bing)计算进行核查。
“母基金”规则出台前，新备案产品的嵌套不得超(chao)过一层，存量老产品虽(sui)现(xian)阶段未强制要拆结构，但不符合投资层级的存量老产品应至少不再新增投资层级。
招商证券托(tuo)管部(bu)认为，对(dui)于涉及多(duo)层嵌套的存量老产品，管理(li)人应充(chong)分提前考虑可能(neng)的拆结构方案。假设管理(li)人内部(bu)A-B-C三层结构，如后(hou)续(xu)B不被认定为母基金，则该三层嵌套将面临整改，那么如何做呢？提供两种(zhong)思路：一是将A持(chi)有B的份额通过基金转换转为直接持(chi)有C的份额，即留存A和C；二是将C回(hui)归至B，B由原(yuan)来的汇总层变为交易层，即留存A和B。两种(zhong)方案各有优劣，方案一的优势在于无需将投资变现(xian)仅是通过运营手段即可完成拆结构；而部(bu)分股票多(duo)头的管理(li)人可能(neng)倾向于方案二，将汇总层改造(zao)为多(duo)投资经理(li)或多(duo)策略模式(shi)的产品。
看点四：雪球产品退(tui)出私募基金舞台
毫(hao)无疑问，《运行指引》中(zhong)，对(dui)私募证券投资基金开展场外行生品交易的规定，也一直是热议的焦点。
而在新增场外期权合约以及存续(xu)合约展期和新增收益互换合约以及存续(xu)合约展期方面也都有相应地规模要求(qiu)。
国泰君安证券托(tuo)管部(bu)表示，场外衍生品的资产规模要求(qiu)为时点要求(qiu)，投资及杠杆比例要求(qiu)则为持(chi)续(xu)要求(qiu)。前期DMA备案口径继续(xu)执行，管理(li)人出过承诺函的需要严格遵守。存量基金如要整改，应当在2024年8月1日(ri)前完成整改（即同时满(man)足：合同条款完成变更(geng)+实际投资比例符合要求(qiu)），逾期未整改完成的，可继续(xu)运作，但需遵守“三不得”（追保除外）。
招商证券托(tuo)管部(bu)认为，《运作指引》对(dui)于场外衍生品的态度较为保守，可以预见雪球类产品将逐步退(tui)出私募基金的历史舞台，存续(xu)的雪球项目除非整改否则只能(neng)待敲入敲出后(hou)终止清算。
看点五(wu)：同日(ri)反向交易并(bing)未禁止
同日(ri)反向交易，也是市场关注的焦点。
而记者注意到，在不少券商托(tuo)管部(bu)的解读中(zhong)，都包括了以下几大点：同日(ri)反向交易包含同一产品内部(bu)以及产品与产品之间。严格禁止的是可能(neng)导致不公平交易或者利益输送的同日(ri)反向交易。确因(yin)投资策略或者流动(dong)性等需要发(fa)生的，管理(li)人应通过建立内部(bu)制度确保不会发(fa)生“可能(neng)导致不公平交易或者利益输送的同日(ri)反向交易”，并(bing)留存投资决策及交易记录。
招商证券托(tuo)管部(bu)认为，未禁止私募证券投资基金的反向交易，但管理(li)人应充(chong)分重视有关内部(bu)制度建设，并(bing)确保该制度设计的公平公允性，在此(ci)基础上还需注重反向交易执行的过程管理(li)并(bing)做好留痕工作。
《运作指引》发(fa)布(bu)时，市场有声音传出，量化T0将要退(tui)出历史舞台。2021年之前，是国内做量化T0的黄金时代，此(ci)后(hou)，转日(ri)内高(gao)频的团队越来越多(duo)，量化T0竞逐白热化。无法否认的是，监管加码之下，量化T0仍有舞台，但道路却(que)越发(fa)艰(jian)难。
每日(ri)经济新闻