中(zhong)国网财经(jing)5月23日(ri)讯 百洋医药近日(ri)发布公告，宣布拟(ni)收(shou)购上海百洋制药股份有限公司(以下简称“百洋制药”)60.199%股权，总对价(jia)约(yue)8.8亿元。
该笔交易具(ju)体为，百洋医药分别以约(yue)4.94亿元、8856.86万元、629.56万元、7591.38万元收(shou)购百洋集团持有的百洋投资100%股权、百洋伊仁100%股权、百洋康合40%股权、百洋制药4.752%股权；以约(yue)1.90亿元收(shou)购汇铸百洋持有的百洋制药11.918%股权；以2468.16万元收(shou)购菩提永和持有的百洋制药1.545%股权。
此次交易完成后，百洋医药将成为百洋制药的控股股东。
标的公司去年盈利过亿元
据了解(jie)，百洋制药的主要(yao)业务为中(zhong)成药、化学仿制药产(chan)品的研发、生产(chan)及销(xiao)售，主要(yao)产(chan)品包括：子公司上海黄海制药有限责(ze)任公司(以下简称“黄海制药”)用于治疗肝纤维化的中(zhong)成药产(chan)品扶正化瘀系(xi)列；青岛百洋用于治疗高血压的化药产(chan)品硝苯地平，用于治疗高血糖的化药产(chan)品二甲双胍。
截至2023年末，百洋制药资产(chan)总额为8.5亿元，总负债3.75亿元，当年营业收(shou)入(ru)为7.6亿元，对应营业利润(run)1.6亿元，净利润(run)为1.35亿元。此外，2022年度、2023年度，百洋制药的非经(jing)常损益总额分别为2643.84万元、2746.61万元，占净利润(run)比例分别为 24.27%、20.38%。
对于非经(jing)常性损益较高的原(yuan)因，百洋制药称，系(xi)2023年6月，百洋制药通过换(huan)股收(shou)购青岛百洋构成同一控制下企业并(bing)购，被并(bing)购方(fang)青岛百洋期初至并(bing)购日(ri)的当期净损益计入(ru)非经(jing)常性损益，2022年度、2023年度分别为1468.86万元、976.61万元；由于开展医药研发项(xiang)目收(shou)到(dao)的政(zheng)府补助计入(ru)非经(jing)常性损益，2022 年度、2023年度分别为1473.58万元、1428.96万元；持有的理财产(chan)品产(chan)生的投资收(shou)益计入(ru)非经(jing)常性损益，2022年度、2023年度分别为184.83 万元、757.99 万元。
百洋医药认为，2022年度、2023年度，百洋制药扣除非经(jing)常性损益后归属(shu)于母公司的净利润(run)分别为8151.85万元、1.04亿元，具(ju)备较强的盈利能力(li)。
存高评估值(zhi)及业绩承诺风险
值(zhi)得一提的是，百洋制药在2022年10月和2024年4月的两(liang)份评估报告中(zhong)估值(zhi)相差了64.62%；前次以2022年6月30日(ri)为评估基准日(ri)，百洋制药整体估值(zhi)为9.956 亿元，此次以2023 年12月31日(ri)为评估基准日(ri)，估值(zhi)为16.37亿元。
百洋医药在公告中(zhong)将此变化解(jie)释为百洋制药盈利水(shui)平增加、净资产(chan)规模提升、折现率调整。此外，为保障产(chan)品的市场供应，百洋制药进行了中(zhong)成药产(chan)线(xian)的二期扩建工程，新增主要(yao)产(chan)品扶正化瘀的原(yuan)料药提取产(chan)线(xian)，同时进行设备升级，预计2024年底(di)可以投入(ru)使用。项(xiang)目建成后，百洋制药将新增扶正化瘀产(chan)品产(chan)能5亿粒/年，扶正化瘀产(chan)品产(chan)量的提升将导(dao)致百洋制药中(zhong)成药业务收(shou)入(ru)的提升。
较高的估值(zhi)背(bei)后，百洋制药的利润(run)值(zhi)和预测利润(run)值(zhi)都有增长，据最新评估，百洋制药2022年-2023年利润(run)及2024年-2027年预测利润(run)分别为1.09亿元、1.3亿元、1.48亿元、1.77亿元、2.22亿元和2.20亿元。
面对较高的估值(zhi)，该收(shou)购中(zhong)亦规定了业绩承诺，百洋集团承诺百洋制药2024 年度、2025年度和2026年度分别实现的经(jing)审计的扣除非经(jing)常性损益后归属(shu)母公司股东的净利润(run)(“承诺净利润(run)”)不低于1.44亿元、1.72亿元、2.15亿元；均(jun)低于业绩预测数值(zhi)。
在公告中(zhong)，百洋医药也(ye)提示了评估增值(zhi)率较高、业绩承诺无法完成的风险，称根(gen)据评估报告，标的公司百洋制药、百洋投资、百洋伊仁和百洋康合的评估增值(zhi)率分别为 249.68%、308.02%、487.95%和 1708.03%。其(qi)中(zhong)，百洋投资、百洋伊仁和百洋康合的评估增值(zhi)率较高系(xi)其(qi)投资的百洋制药评估增值(zhi)较高，导(dao)致其(qi)各自的总资产(chan)增值(zhi)率较高所致。虽然百洋制药估值(zhi)增值(zhi)率高是基于百洋制药子公司青岛百洋产(chan)能提升、子公司黄海制药推广效率提升做出的合理假设，仍提请投资者注意交易定价(jia)参考评估值(zhi)增值(zhi)率较高的风险。虽然公司与交易对方(fang)约(yue)定了业绩补偿机(ji)制，百洋制药仍存在业绩承诺无法实现的风险。
尽管在公告中(zhong)百洋医药表示该收(shou)购系(xi)“顺应国家(jia)中(zhong)医药振兴发展战(zhan)略，同时为进一步丰富(fu)公司产(chan)品结构、延伸产(chan)业链布局”。但需(xu)要(yao)注意的是，百洋集团同为上市公司的控股股东，因此该笔交易构成关联交易，这意味着上市公司将向控股股东支付8.8亿元资金(jin)。据公告，该笔资金(jin)来源于自有资金(jin)或自筹资金(jin)。截至一季度末，百洋医药的在手货币资金(jin)为15.12亿元，短期借款7.64亿元。