中国网财经4月19日讯 近日，中联重科(000157.SZ)分拆控股子公司(si)湖南中联重科智能高空作(zuo)业(ye)机械有限公司(si)(简称(cheng)“中联高机”)重组上市持续引发市场争议。目(mu)前(qian)，中联重科已对(dui)重组预(yu)案进行二(er)次修(xiu)订。
此次交易对(dui)手方路畅科技(002813.SZ)同为中联重科控股子公司(si)，但其近年来业(ye)绩欠佳，扣非净利已连(lian)亏(kui)六年。中联重科分拆资(zi)产规模较大的中联高机重组上市又被外(wai)界称(cheng)为“蛇吞象”式重组，更有猜测称(cheng)或为帮助路畅科技脱离业(ye)绩不振的窘境。
针(zhen)对(dui)此次交易，路畅科技已收到深交所两轮问询，重点关注中联高机估值16个(ge)月暴增921%的合理性、与中联重科关联交易情况以及是否存在利益输送等。
路畅科技扣非净利连(lian)亏(kui)六年 “蛇吞象”式重组或为脱离窘境
中联重科分拆中联高机的“蛇吞象”式重组上市早在2022年收购路畅科技时初现(xian)端倪。
2022年2月，中联重科发布公告称(cheng)拟收购路畅科技控股权，受(shou)让郭秀梅持有路畅科技3598.80万股股份，每股转(zhuan)让价(jia)格为21.67元(yuan)，公司(si)应支(zhi)付的标的股份转(zhuan)让价(jia)款总额为7.80亿元(yuan)。
一个(ge)月后，中联重科预(yu)定要(yao)约收购路畅科技2859.60万股股份，占上市公司(si)总股本的23.83%，每股要(yao)约价(jia)格为21.67元(yuan)。要(yao)约收购所需资(zi)金总额预(yu)计不超过6.20亿元(yuan)。
2022年5月，中联重科发布公告称(cheng)要(yao)约收购的股份过户登记手续已经办理完毕。要(yao)约收购完成后，中联重科持有路畅科技6458.40万股股份，占路畅科技总股本的53.82%，为路畅科技的控股股东(dong)。
公开资(zi)料显示，路畅科技于2016年10月上市，公司(si)上市后的前(qian)四年营收规模约为7亿元(yuan)，随后一路下降至2023年的2.84亿元(yuan)。此外(wai)，路畅科技上市后的归(gui)母净利润每年均未达到亿元(yuan)，扣非净利更是自2018年以来连(lian)续六年处于亏(kui)损状态，分别亏(kui)损1.82亿元(yuan)、3.83亿元(yuan)、9041.01万元(yuan)、581.16万元(yuan)、728.51万元(yuan)和3118.08万元(yuan)。
有分析指出，路畅科技上市之后经营业(ye)绩欠佳，主业(ye)持续萎(wei)缩，扣非净利处于持续亏(kui)损状态，其已经具备“壳”特征。
成为路畅科技控股股东(dong)不到一年的时间，中联重科计划分拆控股子公司(si)中联高机借路畅科技的“壳”上市。2023年1月，中联重科与路畅科技均发布公告称(cheng)，双方签署《重大资(zi)产重组意向协议》，路畅科技拟以发行股份的方式购买中联高机100%股权并募集配套资(zi)金；中联重科拟分拆子公司(si)中联高机，通(tong)过与路畅科技进行重组的方式实现(xian)在深交所重组上市。
2023年2月，中联重科和路畅科技分别发布了关于分拆子公司(si)中联高机重组上市的预(yu)案和发行股份购买资(zi)产并募集配套资(zi)金暨(ji)关联交易报告书(shu)(草案)。同年7月，二(er)者又分别发布交易预(yu)案的修(xiu)订稿和交易报告书(shu)。直(zhi)至今(jin)年2月，双方针(zhen)对(dui)预(yu)案进行二(er)次修(xiu)订并发布公告。
根据重组上市预(yu)案二(er)次修(xiu)订稿，路畅科技拟以每股23.89元(yuan)的发行价(jia)格向中联高机27名股东(dong)发行股份购买其持有的中联高机99.5320%股权，并向不超过35名特定对(dui)象发行股份募集配套资(zi)金，进而实现(xian)中联高机的重组上市。交易完成后，中联高机将成为路畅科技子公司(si)，中联重科仍为路畅科技的控股股东(dong)。基于评(ping)估结果，交易各方协商确定中联高机99.5320%股权最终的交易价(jia)格为93.80亿元(yuan)。
此外(wai)，路畅科技拟向不超过35名特定对(dui)象发行股份募集配套资(zi)金，募集资(zi)金总额不超过25亿元(yuan)，募集资(zi)金将用于补充路畅科技和中联高机流动资(zi)金或偿还债务、墨西哥(ge)生产基地建设项目(mu)。
截至4月18日，路畅科技总市值为30.76亿元(yuan)，远小于上述交易价(jia)格93.80亿元(yuan)。另(ling)据公开资(zi)料显示，中联高机截至2023年8月的资(zi)产总额为89.71亿元(yuan)，资(zi)产规模较大。此次重组被市场戏称(cheng)为“蛇吞象”式重组，更有外(wai)界猜测重组或为帮路畅科技脱离业(ye)绩窘境。
中联高机16个(ge)月估值暴增921% 是否存在利益输送引监(jian)管关注
在推进重组上市的过程中，深交所曾两次向路畅科技下发问询函，重点关注中联高机的估值、关联交易情况、相关关联交易是否存在利益输送等。
2020年11月，中联高机向中联重科收购高空作(zuo)业(ye)机械业(ye)务以及经营该业(ye)务所涉及的相关资(zi)产及负债。2021年6月和2021年10月，中联重科团队持股平台新一盛，中联高机团队持股平台智诚(cheng)高盛、智诚(cheng)高达、智诚(cheng)高新及外(wai)部战略投资(zi)者以1.38元(yuan)/每一元(yuan)新增注册资(zi)本向中联高机增资(zi)，对(dui)应中联高机100%股权以2020年11月30日为基准(zhun)日的估值为6.88亿元(yuan)。
到2022年，中联高机第二(er)次引入战略投资(zi)者，增资(zi)时以2022年3月31日为评(ping)估基准(zhun)日，其100%股权评(ping)估值为70.23亿元(yuan)，较前(qian)次评(ping)估增长921%。
在两轮问询中，深交所均关注到中联高机短期内估值增长较快的情况，并要(yao)求路畅科技补充披露首次评(ping)估相关预(yu)测参(can)数的选取是否合理，是否同中联高机实际经营情况匹(pi)配，中联高机16个(ge)月内评(ping)估值增长921%的原因及合理性，并结合规定审慎论(lun)证中联重科及中联高机的团队持股平台入股是否构成股份支(zhi)付。
另(ling)值得关注的是，中联高机收购中联重科高空作(zuo)业(ye)机械业(ye)务后业(ye)绩一路上涨，但二(er)者的关联交易金额也(ye)较高。
据首轮问询回复，中联高机目(mu)前(qian)从事(shi)高空作(zuo)业(ye)机械的研发、生产、销售(shou)和服务，主要(yao)产品系列涵(han)盖剪叉(cha)式、直(zhi)臂(bi)式、曲臂(bi)式等高空作(zuo)业(ye)机械。2020-2022年及2023年1-8月，中联高机的营业(ye)收入分别为10.28亿元(yuan)、29.77亿元(yuan)、45.83亿元(yuan)和42.06亿元(yuan)。
同期，中联高机向中联重科及子公司(si)重大经常性关联销售(shou)的金额分别为8.97亿元(yuan)、9.42亿元(yuan)、10.25亿元(yuan)和1.72亿元(yuan)，占当期营业(ye)收入的比例分别为87.28%、31.65%、22.36%和9.34%。
具体来看，关联销售(shou)主要(yao)包(bao)括通(tong)过中联重科的境内销售(shou)、直(zhi)租(zu)模式下通(tong)过关联融资(zi)租(zu)赁公司(si)的销售(shou)、母公司(si)代报关出口及中联重科体系内航空港服务商协助服务产生的境外(wai)关联销售(shou)、中联重科下属(shu)其他子公司(si)对(dui)高空作(zuo)业(ye)需求产生的零星销售(shou)。
据问询函，深交所要(yao)求路畅科技补充披露关联销售(shou)的合理性和商业(ye)逻辑，是否存在通(tong)过关联销售(shou)做高标的资(zi)产业(ye)绩的情形，标的资(zi)产是否具有直(zhi)接面向市场独立持续经营的能力；同时说明标的资(zi)产同中联重科及子公司(si)报告期各期末应收应付款的具体情况，补充披露存在大额应收应付的原因及合理性，坏账计提是否合理，是否存在通(tong)过延长账期等方式提供财务资(zi)助或输送利益的情形。