来源 | 壹财(cai)信（ID：yicaixin331）
作者 | 白(bai) 羽
2021年9月，深圳市达科为生(sheng)物技(ji)术股份有限公司（下称“达科为”）申报创业板IPO，在招(zhao)股书(shu)中自称为“生(sheng)命科学(xue)研究服务及病理诊断领域的专业提供商”，但其实(shi)质系依赖代理业务的批发业企业，近年来还因涉及核酸检(jian)测(ce)受到质疑。
早在2022年10月，达科为就提交了注(zhu)册申请，然而过去一年多，招(zhao)股书(shu)注(zhu)册稿已披露多达4版，仍未拿到注(zhu)册结果批文，达科为在今年3月31日因财(cai)务资料过期而中止IPO审核。
两创始人大股东家族(zu)未签(qian)署一致(zhi)行(xing)动协议
1999年11月，吴庆军、何俊峰分别出资30.00万(wan)元、20.00万(wan)元设(she)立达科为前身(shen)深圳市达科为生(sheng)物技(ji)术有限公司（下称“达科为有限”），之(zhi)后又经过同比例增资，两名创始股东持股比例一直(zhi)保(bao)持在60.00%和40.00%。2015年10月，吴庆军之(zhi)女(nu)吴映洁、何俊峰之(zhi)子何政龙增资入(ru)股，两名创始股东及各自子女(nu)合计持股比例仍分别为60.00%、40.00%。
2016年3月，达科为有限整体变更为股份制(zhi)企业，并于同年7月在新(xin)三板挂牌，前后共有多名新(xin)股东入(ru)股，使得在申请创业板IPO时，达科为的股权结构已相对分散。
据2023年9月4日披露的最新(xin)招(zhao)股书(shu)注(zhu)册稿，发行(xing)前，前五大股东分别为吴映洁持股15.4550%，深圳市鲲鹏聚贤投(tou)资管理企业（有限合伙）（下称“鲲鹏聚贤”）持股15.1519%，何俊峰持股12.8792%，吴庆军持股11.4028%，何政龙持股7.7275%。
达科为无控股股东，实(shi)际控制(zhi)人为吴庆军、吴映洁父(fu)女(nu)，为保(bao)障控制(zhi)权，新(xin)三板挂牌前，吴庆军、吴映洁签(qian)署《一致(zhi)行(xing)动协议》，随后又将协议有效期延长至(zhi)长期，本次(ci)发行(xing)前，实(shi)控人父(fu)女(nu)合计直(zhi)接持有达科为26.8578%的股份。
不过，吴庆军父(fu)女(nu)未与另一创始人股东何俊峰父(fu)子签(qian)署《一致(zhi)行(xing)动协议》，截至(zhi)发行(xing)前，何俊峰父(fu)子合计直(zhi)接持有达科为20.6067%的股份，直(zhi)接持股比例与吴庆军父(fu)女(nu)较为接近。
吴庆军父(fu)女(nu)对达科为实(shi)现绝对控制(zhi)的关键在于鲲鹏聚贤。
鲲鹏聚贤分别由深圳市鲲鹏立达实(shi)业有限责任公司（下称“鲲鹏立达”）、深圳市鹏立达投(tou)资管理企业（有限合伙）（下称“鹏立达”）、深圳凤立达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“凤立达”）持股10.00%、47.4566%、42.5434%。
鲲鹏聚贤股东中，鹏立达、凤立达系有限合伙人，为达科为员工股权激励平台；鲲鹏立达系执(zhi)行(xing)事务合伙人，由达科为的两名创始人控制(zhi)。与最初达科为有限的股权架构相同，即吴庆军、何俊峰分别持有鲲鹏立达60.00%和40.00%的股份。执(zhi)行(xing)事务合伙人委派代表为吴庆军，由吴庆军具体执(zhi)行(xing)鲲鹏聚贤的合伙事宜，因此鲲鹏聚贤的实(shi)际控制(zhi)人认(ren)定(ding)为吴庆军。
首轮问询时，深交所也关注(zhu)到达科为的股权结构、一致(zhi)行(xing)动协议相关事项。
达科为在回(hui)复文件中表示，吴庆军担任达科为的董(dong)事长、总经理，何俊峰担任达科为的副董(dong)事长、副总经理，而二人的子女(nu)均未在达科为任职，未参与经营管理事务。副董(dong)事长（何俊峰）仅在董(dong)事长（吴庆军）不能履行(xing)职务时代为履行(xing)职务，何俊峰主要依据其负责业务板块与董(dong)事职务参与经营决(jue)策事项、人事任免的讨论、分析，总体经营决(jue)策最终由吴庆军作出。
但由于没有一致(zhi)行(xing)动安(an)排，各方在达科为的董(dong)事会和股东大会层面均是依据其独(du)立判断自主行(xing)使董(dong)事权利和股东权利，没有形成一致(zhi)行(xing)动的共同意思表示。
子公司股东“员工价”入(ru)股未计股份支付费用
2015年11月，鲲鹏聚贤以货币资金677.6448万(wan)元认(ren)缴达科为有限新(xin)增注(zhu)册资本176.47万(wan)元，增资价格为3.84元/出资额，系在实(shi)现股权激励的基础上，结合达科为有限2014年末的净资产值确定(ding)。
准备(bei)新(xin)三板挂牌前，达科为有限同时引入(ru)了一批外部投(tou)资者。
2015年11月，达科为有限注(zhu)册资本由896.7042万(wan)增加至(zhi)943.8994万(wan)元，由新(xin)股东李浩源、王强(qiang)、温礼杰、宗金春认(ren)缴。此次(ci)的增资价格为10.59元/出资额，对应达科为有限投(tou)后估(gu)值约1亿(yi)元，系各方综合考虑公司所处行(xing)业前景、成长性、未来业务发展规划及竞争优势等因素协商确定(ding)，体现了达科为有限的股权公允价值。
据此，达科为有限为2015年11月股权激励共计提了股份支付费用475.42万(wan)元。
但是，同期达科为有限引进(jin)的其他新(xin)股东，也按照(zhao)员工持股平台“优惠价”入(ru)股，但未计提股份支付。
2015年10月、11月，达科为有限的注(zhu)册资本分别增加105.4686万(wan)元、14.7656万(wan)元，分别由林传(chuan)勇、田增遂、李杰以及深圳市高新(xin)投(tou)创业投(tou)资有限公司（下称“深圳高新(xin)投(tou)”）、陈旭认(ren)缴，增资价格为3.84元/出资额，定(ding)价依据与员工持股平台入(ru)股价格一致(zhi)。上述新(xin)增股东中，除田增遂在达科为历任科研仪器部总监、销售总监、监事外，其余自然人均不是公司员工。
达科为表示，新(xin)增股东均为达科为子公司/孙(sun)公司之(zhi)少数股东，达科为分别于新(xin)三板挂牌前和创业板IPO前收购了前述股东持有的子公司/孙(sun)公司的少数股权，实(shi)现对相关子公司/孙(sun)公司的全资持股。
其中，林传(chuan)勇、田增遂、李杰在2015年下半年入(ru)股的同时向达科为有限转让了原持有的子公司/孙(sun)公司少数股权，定(ding)价依据为收购标的经营情况、净资产协商确定(ding)，系达科为拟筹划新(xin)三板挂牌，为完善(shan)法人治理结构之(zhi)举。
林传(chuan)勇、田增遂向达科为有限转让子公司北京达科为生(sheng)物技(ji)术有限公司（下称“北京达科为”）少数股权时的交易(yi)价格，与北京达科为最近一期（截至(zhi)2015年11月）的账(zhang)面净资产接近。
而李杰向达科为有限转让子公司深圳市达科为医疗有限公司（下称“达科为医疗”）少数股权时作价较高。李杰持有达科为医疗15.00万(wan)元出资额，占达科为医疗股份比例为15.00%，交易(yi)价格为19.7029万(wan)元。新(xin)三板公转书(shu)披露的达科为医疗最近一期（截至(zhi)2015年11月）账(zhang)面净资产为-110.25万(wan)元。
招(zhao)股书(shu)中表示，田增遂向北京达科为转让深圳市雷擎(qing)有限公司（下称“深圳雷擎(qing)”）少数股权时，因未实(shi)缴出资所以交易(yi)作价为1元。但企信网工商年报显示，田增遂曾于2013年5月实(shi)缴出资7.00万(wan)元。
（截图来自企信网深圳雷擎(qing)2014年工商年报）
深圳高新(xin)投(tou)、陈旭系达科为子公司深圳市达科为生(sheng)物工程有限公司（下称“达科为生(sheng)物工程”）之(zhi)少数股东。达科为并未在新(xin)三板挂牌前收购达科为生(sheng)物工程的少数股权，而在回(hui)购达科为生(sheng)物工程股权时存在疑点。
问询回(hui)复显示，深圳高新(xin)投(tou)、陈旭于2013年6月投(tou)资入(ru)股，合计持有的达科为生(sheng)物工程5%股权，分别对应认(ren)缴出资额6.3158万(wan)元、1.5789万(wan)元，入(ru)股时合计投(tou)资额为45.00万(wan)元。
2018年12月，根据2013年7月签(qian)署的回(hui)购协议，由达科为实(shi)控人吴庆军与大股东何俊峰按照(zhao)5年、12%年利率回(hui)购深圳高新(xin)投(tou)、陈旭所持有的达科为生(sheng)物工程股份，合计回(hui)购价格为72.00万(wan)元。随后，2019年1月，达科为受让吴庆军、何俊峰通过上述回(hui)购取得的达科为生(sheng)物工程合计5%股权，作价也为72.00万(wan)元。
据企信网，达科为生(sheng)物工程2017年、2018年工商年报显示，吴庆军、何俊峰回(hui)购深圳高新(xin)投(tou)、陈旭所持有的达科为生(sheng)物工程注(zhu)册资本前后，实(shi)缴出资始终为0元。此前，深圳高新(xin)投(tou)、陈旭低价入(ru)股达科为时，招(zhao)股书(shu)即以考虑到深圳高新(xin)投(tou)、陈旭早期投(tou)资子公司、前期合作、给予(yu)公司长期支持为理由。然而依据工商登记(ji)信息，深圳高新(xin)投(tou)、陈旭对达科为生(sheng)物工程的投(tou)资经过5年款项或从未到位，且回(hui)购最终也由达科为买单(dan)。
（截图来自企信网达科为生(sheng)物工程2017年工商年报）
（截图来自企信网达科为生(sheng)物工程2018年工商年报）
上述两创始股东家族(zu)未签(qian)署一致(zhi)行(xing)动协议，子（孙(sun)）公司股东以“员工价”入(ru)股未计提股份支付费用，以及对子（孙(sun)）公司的并购等都应值得关注(zhu)，我们也继续关注(zhu)其此次(ci)IPO的动态(tai)进(jin)展情况。
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