又有一家村镇(zhen)银行走到了尽头(tou)！
近(jin)日，国家金融监管总局官网披露，监管部门批复同意(yi)民生银行收购梅河口民生村镇(zhen)银行并设立分支机构的相关(guan)请示(shi)。这意(yi)味(wei)着民生银行旗下的一家村镇(zhen)银行子公司(si)将被(bei)吸收合并为母行网点。
相比往(wang)年，今年以来村镇(zhen)银行被(bei)母行或发起行改(gai)为支行网点的案(an)例显著增(zeng)多。据券商中(zhong)国记者(zhe)不完全统计，年内监管已批复获母行发布收购计划的村镇(zhen)银行改(gai)革案(an)例已至少有9家。业内分析人士曾告诉券商中(zhong)国记者(zhe)，这种由发起行进(jin)行吸收合并的方式(shi)，有利于转化后(hou)业务和(he)角色(se)的快速融入和(he)转换，也可有效降低经营成(cheng)本。
年内“村改(gai)支”数量已超去年同期
6月15日，民生银行公告称，国家金融监管总局通化监管分局批复同意(yi)该行收购梅河口民生村镇(zhen)银行，受让其他股东持有的该村镇(zhen)银行股份，并设立民生银行梅河口支行。
公告显示(shi)，早在(zai)今年2月末，民生银行第八届董事会就审议并全票通过(guo)了收购该村镇(zhen)银行设立分支机构的决议。民生银行2023年年报显示(shi)，梅河口村镇(zhen)银行位于吉(ji)林省，注(zhu)册资本为1.93亿元(yuan)，民生银行持股比例达95.36%。也就是说，此次民生银行只需(xu)收购其他股东持有的4.64%股份就能完成(cheng)合并工作。
券商中(zhong)国记者(zhe)注(zhu)意(yi)到，梅河口村镇(zhen)银行成(cheng)立于2010年9月，民生银行作为该村镇(zhen)银行的发起行和(he)第一大股东，在(zai)该村镇(zhen)银行成(cheng)立之初持股比例为51%，一直持续至2018年末。2019年末，民生银行持有该行股份比例增(zeng)至95.36%。天眼查显示(shi)，该村镇(zhen)银行此前部分中(zhong)小股东已成(cheng)为失信被(bei)执行人或股权遭到冻结，一些(xie)国企背景的股东也已经退出。
实际上，通过(guo)主发起行吸收合并已成(cheng)为村镇(zhen)银行改(gai)革重组的重要路径，而(er)村镇(zhen)银行被(bei)发起行吸收合并后(hou)改(gai)建为下属支行或分行，也成(cheng)为自(zi)上而(er)下多部门鼓励支持的方式(shi)之一。
今年以来，据券商中(zhong)国记者(zhe)不完全统计，监管已批复获母行发布收购计划的村镇(zhen)银行改(gai)革案(an)例已至少有9家，通过(guo)“村改(gai)支”或“村改(gai)分”方式(shi)吸收的村镇(zhen)银行已至少有8家，远超过(guo)去年同期。
例如，今年4月包括浙江稠州商业银行、恒丰银行、龙江银行、广东南粤银行和(he)华夏银行多家机构将旗下村镇(zhen)银行吸收合并成(cheng)分行或支行网点。
今年1月底，国家金融监管总局在(zai)2023年工作综(zong)述提及，村镇(zhen)银行重组全面启动。2023年以来，全国已有多家村镇(zhen)银行被(bei)主发起行或其他村镇(zhen)银行吸收合并。上述工作综(zong)述还表示(shi)，防(fang)范化解金融风险需(xu)要在(zai)改(gai)革中(zhong)破解难题、在(zai)发展中(zhong)化解风险。
今年4月末，金融监管总局官网披露，截至2023年末，全国村镇(zhen)银行数量为1635家，占全国银行业金融机构总数约36%。而(er)相比2022年末，村镇(zhen)银行数量减少了9家，这其中(zhong)“村改(gai)支”的占比较大。
合并重组仍有难点待突破
有金融监管研究人士此前对券商中(zhong)国记者(zhe)表示(shi)，“村改(gai)支”是一种比较简单(dan)的风险化解方式(shi)。
受访者(zhe)表示(shi)，一般由主发起行进(jin)行吸收合并，它(ta)的优点在(zai)于企业文化和(he)管理模式(shi)比较接近(jin)，未来村镇(zhen)银行转化为分支机构后(hou)业务融入、角色(se)转换也会比较快，经营成(cheng)本可有效降低；如果主发起行在(zai)村镇(zhen)银行所在(zai)地没有其他分支机构，相当于多了一张异地经营的业务牌照，也利于新的业务拓展。
不过(guo)，分析人士认为，这种模式(shi)也可能存(cun)在(zai)局限性。“村改(gai)支”也需(xu)要主发起行自(zi)身经营健康、业务持续性良好，有余力、有能力参与村镇(zhen)银行的风险化解。
在(zai)数量众多的村镇(zhen)银行中(zhong)，各(ge)家的股权结构也不尽相同。这也意(yi)味(wei)着部分村镇(zhen)银行在(zai)改(gai)革化险、被(bei)主发起行吸收合并转为发起行分支机构的实际操作，也可能存(cun)在(zai)差异和(he)难点。
有业内律师曾撰文提及了村镇(zhen)银行吸收合并实践的差异，以及实操中(zhong)可能面临的困难。
金杜律师事务所律师李(li)元(yuan)媛撰文认为，发起行收购村镇(zhen)银行设立分支机构这种模式(shi)，不同于城商行之间或者(zhe)农村中(zhong)小银行之间的换股吸收合并，而(er)通常包含先收购再合并、收购与合并并行的吸收合并两种方式(shi)。
在(zai)先收购再合并的方式(shi)下意(yi)味(wei)着要将村镇(zhen)银行其余股东的全部股权收购，转为全资子公司(si)；并行的吸收合并方式(shi)下，则是村镇(zhen)银行全体有表决权股东三分之二以上通过(guo)，在(zai)议案(an)中(zhong)与其他股东签署收购协议等。
但(dan)在(zai)现行实际操作中(zhong)，商业银行吸收合并村镇(zhen)银行一般会面临两个困难：一是在(zai)收购其余股东所持股权过(guo)程中(zhong)，一旦有一个股东不同意(yi)转让股份，收购方便无法完成(cheng)吸收合并；二是收购方在(zai)未100%持有村镇(zhen)银行股权的情况下，召开(kai)股东大会时，可能无法通过(guo)村镇(zhen)银行被(bei)吸收合并的议案(an)，导致无法完成(cheng)吸收合并。
不过(guo)，李(li)元(yuan)媛律师也在(zai)文章中(zhong)提到，即将于2024年7月1日施行的新版《公司(si)法》新增(zeng)了简易合并程序(xu)，即持股90%以上的公司(si)合并，被(bei)合并的公司(si)不需(xu)经股东会决议；支付的价款不超过(guo)其净资产10%的，可以不经股东会决议，而(er)可经过(guo)董事会决议。
上述文章认为，在(zai)“村改(gai)支”的过(guo)程中(zhong)，可能面临小股东不配合的实际困难，在(zai)商业银行收购村镇(zhen)银行的股权达到90%之后(hou)，可以考(kao)虑采取新公司(si)法的简易合并程序(xu)完成(cheng)村镇(zhen)银行的吸收合并。此外，新公司(si)法另一个创(chuang)新之举便是对特定情形下的吸收合并事项，简化了吸并方的内部审批程序(xu)。
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