每经记者：陈晴每经编辑：董兴(xing)生
5月31日，美尔雅（SH600107，股(gu)价4.26元/股(gu)，市值15亿元）收到上交所关(guan)于公司(si)2023年(nian)年(nian)报的问询(xun)函。
此次问询(xun)函，涉(she)及公司(si)年(nian)报连续两年(nian)被出具非标审计报告。此外，就公司(si)收入确认和现金流(liu)情况，上交所也进行了多方面(mian)关(guan)注(zhu)。
非标审计意见涉(she)及煤炭(tan)贸易合作(zuo)和服(fu)装业务(wu)事项
美尔雅的主营业务(wu)为服(fu)装服(fu)饰类产品(pin)的研发、设计、生产和销(xiao)售，药品(pin)零售和医疗服(fu)务(wu)等。2022年(nian)、2023年(nian)，公司(si)连续两年(nian)被年(nian)审会计师出具保留意见的审计报告和带强调事项段的内部控制审计报告。
关(guan)于保留意见所涉(she)煤炭(tan)贸易业务(wu)事项，美尔雅公告显(xian)示，报告期子公司(si)美尔雅矿(kuang)业与贵州盘煜(yu)开展煤炭(tan)贸易合作(zuo)，截至期末公司(si)向其预付煤炭(tan)贸易款(kuan)的余额为6450万元，并于期后2024年(nian)1月、2月、4月分别向其支(zhi)付煤炭(tan)采购款(kuan)161万元、3000万元、1500万元。年(nian)审会计师表示，未能获取充分适当的审计证据以支(zhi)持(chi)前述交易商业合理性及财务(wu)报表列报准确性。
就此，上交所要求美尔雅说明新增开展与公司(si)主营业务(wu)不具有(you)协同(tong)性的煤炭(tan)贸易业务(wu)的必要性及商业合理性；以及说明公司(si)通过煤炭(tan)贸易业务(wu)支(zhi)付的预付款(kuan)及采购款(kuan)是否实际流(liu)向上市公司(si)实控人及其关(guan)联方或(huo)其他利益相关(guan)方等。
就保留意见所涉(she)服(fu)装业务(wu)事项，公告披露，报告期美尔雅与广东威仕顿签订合作(zuo)协议，委托其促成团购业务(wu)订单，于2023年(nian)9月向其支(zhi)付保证金1000万元，并于期后2024年(nian)1月向其支(zhi)付保证金100万元。截至目(mu)前，广东威仕顿尚未促成团购业务(wu)订单。年(nian)审会计师未能获取充分适当的审计证据以支(zhi)持(chi)前述交易商业合理性及财务(wu)报表列报准确性。
另外，报告期内，美尔雅与美兴(xing)公司(si)签订合作(zuo)协议，合作(zuo)获取服(fu)装加工订单业务(wu)。公司(si)于2023年(nian)12月向美兴(xing)公司(si)支(zhi)付2000万元用(yong)于开展接(jie)单工作(zuo)，后因未能完(wan)成接(jie)单工作(zuo)，美兴(xing)公司(si)于报告期末向公司(si)返还2000万元，并支(zhi)付资(zi)金费用(yong)3.15万元。报告期公司(si)与美兴(xing)公司(si)发生的采购、销(xiao)售金额分别为240万元、221万元，向美兴(xing)公司(si)预付款(kuan)金额远超与美兴(xing)公司(si)实际发生的业务(wu)规模。年(nian)审会计师表示，美兴(xing)公司(si)与美尔雅贸易公司(si)等上市公司(si)关(guan)联方在股(gu)权、人员等方面(mian)存在关(guan)联关(guan)系，但其未能获取充分、适当审计证据以判断美兴(xing)公司(si)是否为关(guan)联方、是否构成关(guan)联交易以及通过合作(zuo)协议支(zhi)付及收回2000万元款(kuan)项的商业合理性。
就上述事项，上交所要求美尔雅说明委托广东威仕顿促成团购订单的原因及合理性，向广东威仕顿支(zhi)付款(kuan)项是否实际流(liu)向实控人及其关(guan)联方或(huo)其他利益相关(guan)方；以及与美兴(xing)公司(si)合作(zuo)是否具有(you)商业实质，美兴(xing)公司(si)是否为公司(si)潜在关(guan)联方等。
控股(gu)股(gu)东关(guan)联方连续占用(yong)上市公司(si)资(zi)金
2022年(nian)1月，通过受(shou)让中纺丝路（天津）的42.5%股(gu)权，北京中纺丝路及其控股(gu)股(gu)东湖北百佳新高合计持(chi)有(you)中纺丝路（天津）75.5%的股(gu)权。由此，湖北百佳新高成为美尔雅的间接(jie)控股(gu)股(gu)东，郑继平成为美尔雅的实际控制人。
根据美尔雅公告，公司(si)在2022年(nian)、2023年(nian)连续两年(nian)存在控股(gu)股(gu)东关(guan)联方占用(yong)上市公司(si)资(zi)金情形。
就美尔雅资(zi)金占用(yong)和内控审计意见事项，上交所也进行了追问。根据美尔雅2023年(nian)度非经营性资(zi)金占用(yong)及其他关(guan)联资(zi)金往来情况汇总表，2022年(nian)末，公司(si)实控人控制的材谷金带存在资(zi)金占用(yong)余额4000万元。但公司(si)在2022年(nian)年(nian)报中称不存在资(zi)金占用(yong)情形，与前述披露不一致。
就此，上交所要求美尔雅说明前后披露不一致的具体原因，以及是否存在其他应披露未披露的资(zi)金占用(yong)、违规担保等。
美尔雅公告还显(xian)示，2023年(nian)，材谷金带新增资(zi)金占用(yong)3222万元，报告期末已偿还。公告披露，年(nian)审会计师对公司(si)2023年(nian)内控审计报告出具带强调事项段的无保留意见称，报告期公司(si)存在实控人期间占用(yong)上市公司(si)资(zi)金、关(guan)联方披露不完(wan)整、关(guan)联交易未经审议且披露、财务(wu)管理不规范、内部控制制度不健全等内部控制缺陷，但截至报告出具日公司(si)已就前述内控缺陷整改完(wan)毕。就此，上交所要求公司(si)说明公司(si)财务(wu)管理、内部控制制度及执行等方面(mian)存在的主要缺陷等。
此外，美尔雅的收入确认和现金流(liu)也引(yin)起了上交所的关(guan)注(zhu)。上交所要求公司(si)分业务(wu)板块(kuai)披露各销(xiao)售渠道近3年(nian)收入成本构成、毛利率及同(tong)比变动情况，毛利率与同(tong)行业可比公司(si)是否存在较大(da)差异等。
就上交所问询(xun)函中提到的相关(guan)问题，5月31日晚间，《每日经济新闻》记者致电美尔雅董秘办，但电话(hua)未能接(jie)通。
每日经济新闻